股份有限公司內(nèi)部控制制度完整篇

　　在快速變化和不斷變革的今天，制度使用的情況越來越多，制度具有合理性和合法性分配功能。那么相關(guān)的制度到底是怎么制定的呢？以下是小編為大家收集的股份有限公司內(nèi)部控制制度完整篇，歡迎大家借鑒與參考，希望對大家有所幫助。

　　第一章總則

　　第一條為加強股份有限公司（以下簡稱公司）的內(nèi)部控制，促進(jìn)公司規(guī)范運作和健康發(fā)展，保護(hù)股東合法權(quán)益，根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)定，結(jié)合公司實際，特修訂完善本制度。

　　第二條公司內(nèi)部控制制度的目的是：

　�。ㄒ唬┐_保國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司內(nèi)部規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行；

　�。ǘ�）提高公司經(jīng)營效益及效率，提升上市公司質(zhì)量，增加對公司股東的回報；

　　（三）保障公司資產(chǎn)的安全、完整；

　�。ㄋ模┐_保公司信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整和公平。 第三條公司董事會對公司內(nèi)部控制制度的制定和有效執(zhí)行負(fù)責(zé)。

　　第二章內(nèi)部控制的內(nèi)容

　　第四條公司的內(nèi)部控制主要包括：環(huán)境控制、業(yè)務(wù)控制、會計系統(tǒng)控制、電子信息系統(tǒng)控制、信息傳遞控制、內(nèi)部審計控制等內(nèi)容。

　　第五條公司不斷完善其治理結(jié)構(gòu)，確保董事會、監(jiān)事會和股東大會等機構(gòu)的合法運作和科學(xué)決策；公司將逐步建立起有效的激勵約束機制，樹立風(fēng)險防范意識，培育良好的企業(yè)精神和企業(yè)文化，調(diào)動廣大員工的積極性，創(chuàng)造全體員工充分了解并履行職責(zé)的環(huán)境。

　　第六條由公司人力資源部門明確界定各部門、崗位的目標(biāo)、職責(zé)和權(quán)限，建立相應(yīng)的授權(quán)、檢查和逐級問責(zé)制度，確保其在授權(quán)范圍內(nèi)履行職能；公司不斷地完善設(shè)立控制架構(gòu)，并制定各層級之間的控制程序，保證董事會及高級管理人員下達(dá)的指令能夠被認(rèn)真執(zhí)行。

　　第七條公司的內(nèi)部控制活動已涵蓋了公司所有營運環(huán)節(jié)，包括但不限于：銷售及收款、采購和費用及付款、固定資產(chǎn)管理、存貨管理、資金管理（包括投資融資管理）、財務(wù)報告、成本和費用控制、信息披露、人力資源管理和信息系統(tǒng)管理等。

　　第八條公司不斷地建立和完善印章使用管理、票據(jù)領(lǐng)用管理、預(yù)算管理、資產(chǎn)管理、擔(dān)保管理、資金借貸管理、職務(wù)授權(quán)及代理人制度、信息披露管理、信息系統(tǒng)安全管理等專門管理制度。

　　第九條公司重點加強對控股子公司的管理控制，加強對關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、募集資金使用、重大投資、信息披露等活動的控制，并建立相應(yīng)控制政策和程序。

　　第十條公司不斷地建立起了完整的風(fēng)險評估體系，對經(jīng)營風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、市場風(fēng)險、政策法規(guī)風(fēng)險和道德風(fēng)險等進(jìn)行持續(xù)監(jiān)控，及時發(fā)現(xiàn)、評估公司面臨的各類風(fēng)險，并采取必要的控制措施。

　　第十一條公司不斷完善制定公司內(nèi)部信息和外部信息的管理政策，確保信息能夠準(zhǔn)確傳遞，確保董事會、監(jiān)事會、高級管理人員及內(nèi)部審計部門及時了解公司及其控股子公司的經(jīng)營和風(fēng)險狀況，確保各類風(fēng)險隱患和內(nèi)部控制缺陷得到妥善處理。

　　第十二條公司不斷完善建立相關(guān)部門之間、崗位之間的制衡和監(jiān)督機制，并由公司審計部負(fù)責(zé)監(jiān)督檢查。

　　第三章主要的控制活動

　　第一節(jié)對控股子公司的管理控制

　　第十三條按照《內(nèi)部會計控制制度》（企業(yè)內(nèi)部控制——對子公司控制）等規(guī)定，公司執(zhí)行對控股子公司的控制政策及程序，并督促各控股子公司建立內(nèi)部控制制度。

　　第十四條公司對控股子公司的管理控制包括下列控制活動：

　�。ㄒ唬┙�立對各控股子公司的控制制度，明確向控股子公司委派的董事、監(jiān)事及重要高級管理人員的選任方式和職責(zé)權(quán)限等；

　�。ǘ�）依據(jù)公司的經(jīng)營策略和風(fēng)險管理政策，督導(dǎo)各控股子公司建立起相應(yīng)的經(jīng)營計劃、風(fēng)險管理程序；

　�。ㄈ�）公司下屬各分、子公司應(yīng)根據(jù)重大事項報告制度和審議程序，及時向總部分管負(fù)責(zé)人報告重大業(yè)務(wù)事項、重大財務(wù)事項以及其他可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響的信息，并嚴(yán)格按照授權(quán)規(guī)定將重大事項報公司董事會審議或股東大會審議；

　�。ㄋ模└鞣�、子公司應(yīng)及時地向公司董事辦報送其董事會決議、股東大會決議等重要文件，通報可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生重大影響的事項；

　�。ㄎ澹┕�司財務(wù)應(yīng)定期取得并分析各分、子公司的月度報告，包括營運報告、產(chǎn)銷量報表、資產(chǎn)負(fù)債報表、損益報表、現(xiàn)金流量報表、向他人提供資金及提供擔(dān)保報表等；

　　（六）公司綜合管理部門和人力資源部應(yīng)結(jié)合公司實際情況，建立和完善對各分、子公司的績效考核制度。

　　第十五條公司的控股子公司同時控股其他公司的，其控股子公司應(yīng)按本制度要求，逐層建立對各下屬子公司的管理控制制度。

　　第二節(jié)關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制

　　第十六條公司關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制遵循誠實信用、平等、自愿、公平、公開、公允的原則，不得損害公司和其他股東的利益。

　　第十七條按照《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》的規(guī)定，公司明確劃分股東大會、董事會對關(guān)聯(lián)交易事項的審批權(quán)限，規(guī)定關(guān)聯(lián)交易事項的審議程序和回避表決要求。

　　第十八條參照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及其他有關(guān)規(guī)定，確定公司關(guān)聯(lián)方的名單，并及時予以更新，確保關(guān)聯(lián)方名單真實、準(zhǔn)確、完整。公司及其下屬控股子公司在發(fā)生交易活動時，相關(guān)責(zé)任人要仔細(xì)查閱關(guān)聯(lián)方名單，審慎判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。如果構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，要在各自權(quán)限內(nèi)履行審批、報告義務(wù)。

　　第十九條公司審議需獨立董事事前認(rèn)可的關(guān)聯(lián)交易事項時，前條所述相關(guān)人員應(yīng)于第一時間通過公司證券部將相關(guān)材料提交獨立董事進(jìn)行事前認(rèn)可。獨立董事在作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu)出具專門報告，作為其判斷的依據(jù)。

　　第二十條公司在召開董事會審議關(guān)聯(lián)交易事項時，按照公司《董事會議事規(guī)則》的規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事須回避表決。會議召集人應(yīng)在會議表決前提醒關(guān)聯(lián)董事回避表決。公司股東大會在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，公司董事會及見證律師要在股東投票前，提醒關(guān)聯(lián)股東須回避表決。

　　第二十一條公司在審議關(guān)聯(lián)交易事項時要做到：

　�。ㄒ唬┰敿�(xì)了解交易標(biāo)的的真實狀況，包括交易標(biāo)的運營現(xiàn)狀、盈利能力、是否存在抵押、凍結(jié)等權(quán)利瑕疵和訴訟、仲裁等法律糾紛；

　�。ǘ�）詳細(xì)了解交易對方的誠信紀(jì)錄、資信狀況、履約能力等情況，審慎選擇交易對方；

　　（三）根據(jù)充分的定價依據(jù)確定公允的交易價格；

　�。ㄋ模┳裱�《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的要求對金額在3000 萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值5％的關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)聘請中介機構(gòu)對交易標(biāo)的進(jìn)行審計或評估，并提交股東大會審議；公司不對所涉交易標(biāo)的狀況不清、交易價格未確定、交易對方情況不明朗的關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行審議并作出決定。

　　第二十二條公司與關(guān)聯(lián)方之間的交易應(yīng)簽訂書面協(xié)議，明確交易雙方的權(quán)利、義務(wù)及法律責(zé)任。

　　第二十三條公司董事、監(jiān)事及高級管理人員有義務(wù)關(guān)注公司是否存在被關(guān)聯(lián)方挪用資金等侵占公司利益的問題。公司獨立董事、監(jiān)事至少應(yīng)每季度查閱一次公司與關(guān)聯(lián)方之間的資金往來情況，了解公司是否存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用、轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的情況，如發(fā)現(xiàn)異常情況，應(yīng)及時提請公司董事會采取相應(yīng)措施。

　　第二十四條公司發(fā)生因關(guān)聯(lián)方占用或轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)或其他資源而給公司造成損失或可能造成損失的，公司董事會應(yīng)及時采取訴訟、財產(chǎn)保全等保護(hù)性措施避免或減少損失。

　　第三節(jié)對外擔(dān)保的內(nèi)部控制

　　第二十五條公司對外擔(dān)保的內(nèi)部控制應(yīng)遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴(yán)格控制擔(dān)保風(fēng)險。

　　第二十六條公司股東大會、董事會應(yīng)按照《公司章程》中關(guān)于對外擔(dān)保事項的明確規(guī)定行使審批權(quán)限，如有違反審批權(quán)限和審議程序的，按證監(jiān)會、交易所和公司有關(guān)規(guī)定追究其責(zé)任。在確定審批權(quán)限時，公司執(zhí)行《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》關(guān)于對外擔(dān)保累計計算的相關(guān)規(guī)定。

　　第二十七條公司要調(diào)查被擔(dān)保人的經(jīng)營和信譽情況。董事會要認(rèn)真審議分析被擔(dān)保方的財務(wù)狀況、營運狀況、行業(yè)前景和信用情況，審慎依法作出決定。必要時，公司可聘請外部專業(yè)機構(gòu)對實施對外擔(dān)保的風(fēng)險進(jìn)行評估，以作為董事會或股東大會進(jìn)行決策的依據(jù)。

　　第二十八條公司不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保。

　　第二十九條公司若對外擔(dān)保要盡可能地要求對方提供反擔(dān)保，謹(jǐn)慎判斷反擔(dān)保提供方的實際擔(dān)保能力和反擔(dān)保的可執(zhí)行性。

　　第三十條公司獨立董事要在董事會審議對外擔(dān)保事項時發(fā)表獨立意見，必要時可聘請會計師事務(wù)所對公司累計和當(dāng)期對外擔(dān)保情況進(jìn)行核查。如發(fā)現(xiàn)異常，要及時向董事會和監(jiān)管部門報告并公告。

　　第三十一條公司要妥善管理擔(dān)保合同及相關(guān)原始資料，及時進(jìn)行清理檢查，并定期與銀行等相關(guān)機構(gòu)進(jìn)行核對，保證存檔資料的完整、準(zhǔn)確、有效，注意擔(dān)保的時效期限。在合同管理過程中，一旦發(fā)現(xiàn)未經(jīng)董事會或股東大會審議程序批準(zhǔn)的異常合同，要及時向董事會和監(jiān)事會報告。

　　第三十二條公司財務(wù)部門指派專人持續(xù)關(guān)注被擔(dān)保人的情況，收集被擔(dān)保人最近一期的財務(wù)資料和審計報告，定期分析其財務(wù)狀況及償債能力，關(guān)注其生產(chǎn)經(jīng)營、資產(chǎn)負(fù)債、對外擔(dān)保以及分立合并、法定代表人變化等情況，建立相關(guān)財務(wù)檔案，定期向董事會報告。如發(fā)現(xiàn)被擔(dān)保人經(jīng)營狀況嚴(yán)重惡化或發(fā)生公司解散、分立等重大事項的，有關(guān)責(zé)任人要及時報告董事會。董事會有義務(wù)采取有效措施，將損失降低到最小程度。

　　第三十三條對外擔(dān)保的債務(wù)到期后，公司要督促被擔(dān)保人在限定時間內(nèi)履行償債義務(wù)。若被擔(dān)保人未能按時履行義務(wù)，公司要及時采取必要的補救措施。

　　第三十四條公司擔(dān)保的債務(wù)到期后需延期并需繼續(xù)由其提供擔(dān)保的，要作為新的對外擔(dān)保，重新履行擔(dān)保審批程序。

　　第三十五條公司控股子公司的對外擔(dān)保比照上述規(guī)定執(zhí)行。公司控股子公司要在其董事會或股東大會做出決議后，及時通知公司按規(guī)定履行信息披露義務(wù)。

　　第四節(jié)募集資金使用的內(nèi)部控制

　　第三十六條公司嚴(yán)格按照《索芙特股份有限公司募集資金專項存儲及使用管理制度》的要求做好募集資金存儲、審批、使用、變更、監(jiān)督和責(zé)任追究等方面的工作。

　　第三十七條公司對募集資金進(jìn)行專戶存儲管理，與開戶銀行簽訂募集資金專用賬戶管理協(xié)議，掌握募集資金專用賬戶的資金動態(tài)。

　　第三十八條公司制定嚴(yán)格的募集資金使用審批程序和管理流程，保證募集資金按照招股說明書所列資金用途使用，按項目預(yù)算投入募集資金投資項目。

　　第三十九條公司要跟蹤項目進(jìn)度和募集資金的使用情況，確保投資項目按公司承諾計劃實施。相關(guān)部門應(yīng)細(xì)化具體工作進(jìn)度，保證各項工作能按計劃進(jìn)行，并定期向董事會和公司財務(wù)部門報告具體工作進(jìn)展情況。確因不可預(yù)見的客觀因素影響，導(dǎo)致項目不能按投資計劃正常進(jìn)行時，公司要按有關(guān)規(guī)定及時履行報告和公告義務(wù)。

　　第四十條公司財務(wù)部和審計部要跟蹤監(jiān)督募集資金使用情況并每季度向董事會報告。公司的獨立董事和監(jiān)事會要監(jiān)督募集資金使用情況，定期就募集資金的使用情況進(jìn)行檢查。獨立董事可根據(jù)《公司章程》規(guī)定聘請會計師事務(wù)所對募集資金使用情況進(jìn)行專項審核。

　　第四十一條公司積極配合保薦人的督導(dǎo)工作，主動向保薦人通報其募集資金的使用情況，授權(quán)保薦代表人到有關(guān)銀行查詢募集資金支取情況以及提供其他必要的配合和資料。

　　第四十二條公司如因市場發(fā)生變化，確需變更募集資金用途或變更項目投資方式的，必須按公司《索芙特股份有限公司募集資金專項存儲及使用管理制度》的規(guī)定，經(jīng)公司董事會審議、通知保薦機構(gòu)及保薦代表人，并依法提交股東大會審批。

　　第四十三條公司決定終止原募集資金投資項目的，要盡快選擇新的投資項目。公司董事會要對新募集資金投資項目的可行性、必要性和投資效益作審慎分析。

　　第四十四條公司在每個會計年度結(jié)束后全面核查募集資金投資項目的進(jìn)展情況，并在年度報告中作相應(yīng)披露。

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