子公司管理制度
在生活中，制度起到的作用越來越大，制度對社會經濟、科學技術、文化教育事業(yè)的發(fā)展，對社會公共秩序的維護，有著十分重要的作用。我們該怎么擬定制度呢？下面是小編為大家收集的子公司管理制度，歡迎閱讀，希望大家能夠喜歡。
子公司管理制度1
第一章總則
第一條為加強對廣東海印永業(yè)（集團）股份有限公司（以下簡稱"公司"）子公司的管理控制，規(guī)范公司內部運作機制，維護公司和投資者合法權益，促進公司規(guī)范運作和健康發(fā)展。根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《深圳證券交易所上市公司內部控制證券交易所股票上市規(guī)則》指引》等法律，法規(guī)，規(guī)章及《公司章程》的有關規(guī)定，結合公司的實際情況，制定本制度。
第二條本制度所稱控股子公司指公司持有其50%以上股份，或者持有其股份在50%以下但能夠實際控制的公司；參股公司指公司持有其股份在50%以下且不具備實際控制的公司。
第三條加強對子公司的管理，旨在建立有效的控制機制，對公司的組織，資源，資產，投資和公司的運作進行風險控制，提高公司整體運作效率和抗風險能力。
第四條公司依據(jù)對控股子公司資產控制和規(guī)范運作要求，行使對控股子公司重大事項管理，同時負有對控股子公司指導，監(jiān)督和相關服務的義務。
第五條控股子公司在公司總體方針目標框架下，獨立經營，自主管理，合法有效地運作企業(yè)法人資產，同時應當執(zhí)行公司對控股子公司的各項制度規(guī)定。
第六條公司的控股子公司同時控股其他公司的，該控股子公司應參照本制度，建立對其下屬子公司的管理控制制度。
第七條對公司及其控股子公司下屬分公司，辦事處等分支機構的管理控制，應比照執(zhí)行本制度規(guī)定。
第二章董事，監(jiān)事，高級管理人員的委派和職責
第八條公司派往子公司的董事，監(jiān)事，重要高級管理人員及股權代表實行委派制，其任職按各子公司章程的規(guī)定執(zhí)行。
第九條控股子公司除可委派董事，監(jiān)事及股權代表外，原并委派財務負責人或副總裁則上由公司委派出任董事長或總裁，等重要高級管理人員；參股公司根據(jù)情況委派董事，監(jiān)事或高級管理人員及股權代表。
第十條派往子公司擔任董事，監(jiān)事，高級管理人員的人選必須符合《公司法》和各子公司章程關于董事，監(jiān)事及高級管理人員任職條件的規(guī)定。同時，應具有五年以上工作經歷，具備一定的企業(yè)管理經驗和財務管理等方面的專業(yè)技術知識。
第十一條董事，監(jiān)事及重要高級管理人員的委派程序：
�。ㄒ唬┯晒究偛棉k公會議推薦提名人選；
�。ǘ﹫蠖麻L最終審批；
（三）公司人力資源部以公司名義辦理正式推薦公文；
（四）提交控股子公司，參股公司股東大會（股東會），董事會審議，按控股子公司，參股公司章程規(guī)定予以確定；
�。ㄎ澹﹫蠊救肆Y源部備案。
第十二條公司派往各控股子公司，參股公司的董事，監(jiān)事，重要高級管理人員及股權代表具有以下職責：
�。ㄒ唬┮婪ㄐ惺苟�，監(jiān)事，高級管理人員義務，承擔董事，監(jiān)事，高級管理人員責任；
�。ǘ┒酱倏毓勺庸�，參股公司認真遵守國家有關法律，法規(guī)之規(guī)定，依法經營，規(guī)范運作；
�。ㄈ﹨f(xié)調公司與控股子公司，參股公司間的有關工作；
（四）保證公司發(fā)展戰(zhàn)略，董事會及股東大會決議的貫徹執(zhí)行；
�。ㄎ澹┲覍�，勤勉，盡職盡責，切實維護公司在控股子公司，參股公司中的利益不受侵犯；
�。┒ㄆ诨驊疽笙蚬緟R報任職控股子公司，參股公司的生產經營情況，及時向公司報告《重大信息內部報告制度》所規(guī)定的重大事項；
�。ㄆ撸┝腥肟毓勺庸�，參股公司董事會，監(jiān)事會或股東大會（股東會）的審議事項，應事先與公司溝通，酌情按規(guī)定程序提請公司總裁辦公會議，董事會或股東大會審議。
�。ò耍┏袚窘晦k的其它工作。
第十三條公司派往控股子公司，參股公司的董事，監(jiān)事，重要高級管理人員及股權代表應當嚴格遵守法律，行政法規(guī)和公司章程，對公司和任職公司負有忠實義務和勤勉義務，不得利用職權為自己謀取私利，不得利用職權收接受別人的賄賂賂或者其他非法收入，不得侵占任職公司的財產，未經公司同意，不得與任職公司訂立合同或者進行交易。上述人員若違反本條之規(guī)定造成損失的，應承擔賠償責任，涉嫌犯罪的，依法追究法律責任。
第十四條公司委派的董事應征求公司的意見，在任職公司的董事會上對有關議題發(fā)表意見，行使表決權。控股子公司，參股公司股東大會（股東會）有關議題經公司研究決定投票意見后，由公司董事長委派股權代表出席控股子公司，參股公司股東大會（股東會），股權代表應依據(jù)公司的指示，在授權范圍內行使表決權。
第十五條派往控股子公司，參股公司的董事，監(jiān)事，高級因工作需要也可管理人員或股權代表原則上從公司職員中產生，向社會招聘，但須先聘為公司職員后方可派往控股子公司，參股公司。
第十六條公司委派的董事，監(jiān)事，高級管理人員或股權代表在任職期間，應于每年度結束后1個月內，向公司總裁提交年度述職報告，在此基礎上按公司考核管理辦法進行年度考核，連續(xù)兩年考核不符合公司要求者，公司將提請控股子公司，參股公司董事會，股東大會（股東會）按其章程規(guī)定程序給予更換。
第三章財務管理
第十七條控股子公司財務運作由公司財務會計部歸口管理�？毓勺庸矩攧詹块T應接受公司財務部的業(yè)務指導，監(jiān)督。
第十八條控股子公司財務負責人由公司委派�？毓勺庸静坏眠`反程序更換財務負責人，如確需更換，應向公司報告，經公司同意后按程序另行委派。
第十九條控股子公司應當根據(jù)《企業(yè)會計準則》和公司章程規(guī)定，參照公司財務管理制度的有關規(guī)定，制定其財務管理制度并報公司財務會計部備案。
第二十條控股子公司財務會計部根據(jù)財務制度和會計準則建立會計賬簿，登記會計憑證，自主收支，獨立核算。
第二十一條控股子公司財務部門應按照財務管理制度的規(guī)定，做好財務管理基礎工作，負責編制全面預算，對經營業(yè)務進行核算，監(jiān)督和控制，加強成本，費用，資金管理。
第二十二條控股子公司日常會計核算和財務管理中采用的變更等應遵循公司的財務會計制度及其有會計政策及會計估計，關規(guī)定。
第二十三條公司計提各項資產減值準備的內控制度適用控股子公司對各項資產減值準備事項的管理。
第二十四條控股子公司應當按照公司編制合并會計報表和對外披露財務會計信息的要求，以及公司財務資金部對報送內容和時間的要求，及時報送財務報表和提供會計資料，其財務報表同時接受公司委托的注冊會計師的審計。
第二十五條控股子公司向公司報送的財務報表和相關資料主要包括：資產負債報表，損益報表，現(xiàn)金流量報表，財務分析報告，營運報告，產銷量報表，向他人提供資金及提供擔保報表等。
第二十六條公司委派的參股公司董事，監(jiān)事，高級管理人員或股權代表應負責于每一個季度結束后1個月內，向公司報送任職參股公司該季度的財務報表和財務分析報告等，或應公司要求及時報送最近一期財務報表。
第二十七條控股子公司財務負責人應定期向公司總裁，財務總監(jiān)和財務會計部報告資金變動情況。
第二十八條控股子公司根據(jù)其公司章程和財務管理制度的規(guī)定安排使用資金�？毓勺庸矩撠熑瞬坏眠`反規(guī)定向外投資，向外借款或挪作私用，不得越權進行費用簽批，對于上述行為，制止無效的可以直接控股子公司財務人員有權制止并拒絕付款，向公司領導報告。
第二十九條控股子公司在經營活動中不得隱瞞其收入和利潤，私自設立帳外帳和小金庫。
第三十條對控股子公司存在違反國家有關財經法規(guī)，公司和控股子公司財務制度情形的，應追究有關當事人的責任，并按國家財經紀律，公司和控股子公司有關處罰條款進行處罰。
第三十一條控股子公司應當妥善保管財務檔案，保存年限按國家有關財務會計檔案管理規(guī)定執(zhí)行。
第四章經營及投資決策管理
第三十二條控股子公司的經營及發(fā)展規(guī)劃必須服從和服務于公司的發(fā)展戰(zhàn)略和總體規(guī)劃，在公司發(fā)展規(guī)劃框架下，細化和完善自身規(guī)劃。
第三十三條控股子公司應依據(jù)公司的經營策略和風險管理政策，接受公司督導建立起相應的經營計劃，風險管理程序。
第三十四條公司管理層根據(jù)公司總體經營計劃，在充分考慮控股子公司業(yè)務特征，經營情況等基礎上，向控股子公司下達年度主營業(yè)務收入，實現(xiàn)利潤等經濟指標，由控股子公司經營管理層分解，細化公司下達的經濟指標，并擬定具體的實施方案，報公司總裁審批后執(zhí)行。
第三十五條控股子公司應完善投資項目的決策程序和管理制度，加強投資項目的管理和風險控制，投資決策必須制度化，程序化。在報批投資項目之前，應當對項目進行前期考察調查，可行性研究，組織論證，進行項目評估，做到論證科學，決策規(guī)范，全程管理，實現(xiàn)投資效益最大化。
第三十六條控股子公司的對外投資應接受公司市場拓展部的業(yè)務指導，監(jiān)督。
第三十七條公司市場拓展部應對公司投資控股，參股的公司，逐個建立投資業(yè)務檔案，加強對控股，參股公司的`跟蹤管理和監(jiān)督。
第三十八條控股子公司的重大合同（涉及金額超過控股子公司最近一期經審計的凈資產30%的），在按審批程序提交公司董事長，董事會或股東大會審議前，由公司法律事務部，財務會計部，市場拓展部對合同內容進行會審，在合同簽署后報送公司行政辦公室備案。
第三十九條控股子公司進行金額超過其最近一期經審計的凈資產30%的對外投資，資產的購買和處置等交易行為，應經過控股子公司股東大會（股東會）審議�？毓勺庸驹谡匍_股東大會（股東會）之前，應按審批程序提請公司董事長，董事會或股東大會審議并派員參加控股子公司股東大會（股東會）。若上述應經控股子公司股東大會（股東會）審議的交易事項，其交易金額不超過公司最近一期經審計的凈資產的10%，須經公司董事長審批；若上述交易金額超過公司最近一期經審計的凈資產的10%，不超過股份公司最近一期經審計的凈資產的30%，須若上述交易金額超過公司最近一期經審計的經公司董事會審議；凈資產的30%，須經公司股東大會審議。
第四十條控股子公司發(fā)生的關聯(lián)交易，應遵照公司《關聯(lián)交易管理制度》，經過控股子公司董事會或股東大會（股東會）審議，并經公司董事會或股東大會審議�？毓勺庸驹谡匍_股東大會（股東會）之前，應提請公司董事會或股東大會審議該關聯(lián)交易議案，并派員參加控股子公司股東大會（股東會）。公司董事會審議關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)董事應當回避表決。公司股東大會審議關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東應當回避表決。
第四十一條控股子公司的對外擔保，應遵循《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《公司章程》，經過控股子公司的董事會或股東大會（股東會）審議，并經公司董事會或股東大會審議。控股子公司在召開股東大會（股東會）之前，應提請公司董事會或股東大會審議該擔保議案，并派員參加控股子公司股東大會（股東會）。
第四十二條在經營投資活動中由于越權行事給公司和控股子公司造成損失的，應對主要責任人員給予批評，警告，直至解除其職務的處分，并且可以要求其承擔賠償責任。
第五章重大信息報告
第四十三條控股子公司應依照公司《重大信息內部報告制度》的規(guī)定，及時，準確，真實，完整地報告制度所規(guī)定的重大信息，及時向董事會秘書報送董事會決議，股東大會（股東會）決議等重要文件，通報可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生重大影響的事項，確保公司能按照中國證監(jiān)會《上市公司信息披露管理辦法》，《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，及時，公平地披露所有對公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的信息。
第四十四條公司委派的參股公司董事，監(jiān)事，高級管理人員或股權代表，應當及時向公司董事會秘書報告任職參股公司發(fā)生或可能發(fā)生的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的事項。
第四十五條控股子公司應建立重大事項報告制度和審議程序，及時向公司財務總監(jiān)，總裁，董事長報告重大業(yè)務事項，重大財務事項以及其他可能對公司股票及衍生品種交易價格產生重大影響的信息，并嚴格按照授權規(guī)定將重大事項報董事會或股東大會審議。
第四十六條公司委派的參股公司董事，監(jiān)事，高級管理人員或股權代表，應當在每一個季度結束后1個月內，向公司總裁報送該季度的任職參股公司情況報告，內容包括任職參股公司的生產經營狀況，財務狀況，日常管理工作等內容。參股公司的重大情況應及時向公司財務總監(jiān)，總裁，董事長報告。
第六章內部審計監(jiān)督與檢查制度
第四十七條公司定期或不定期實施對控股子公司的審計監(jiān)由公司內部審計部負責根據(jù)公司內部審計工作制度開展內部督，審計工作。
第四十八條內部審計內容主要包括：財務審計，經濟效益審計，工程項目審計，重大經濟合同審計，制度審計及單位負責人任期經濟責任審計和離任經濟責任審計等。
第四十九條控股子公司在接到審計通知后，應當做好接受審計的準備，并在審計過程中給予主動配合。
第五十條經公司批準的審計意見書和審計決定送達控股子公司后，控股子公司必須認真執(zhí)行。
第五十一條公司對控股子公司的經營管理實施檢查制度，具體工作由公司內部審計部負責。
第五十二條檢查方法分為例行檢查和專項檢查：
�。ㄒ唬├袡z查主要檢查控股子公司治理結構的規(guī)范性，獨立性，財務管理和會計核算制度的合規(guī)性。
�。ǘ⿲ｍ棛z查是針對控股子公司存在問題進行的調查核實，主要核查重大資產重組情況，章程履行的情況，內部組織結構設置情況，董事會，監(jiān)事會，股東大會（股東會）會議記錄及有關文件，債務情況及重大擔保情況，會計報表有無虛假記載等。
第七章行政事務管理
第五十三條控股子公司行政事務由公司行政辦公室歸口管理。
第五十四條控股子公司及其控股的其他公司應參照公司的并報公司行政辦公室備行政管理文件逐層制訂各自的管理規(guī)定。
第五十五條控股子公司的重大合同，重要文件，重要資料等，應按照公司《檔案管理制度》的規(guī)定，向公司行政辦公室報備，歸檔。
第五十六條控股子公司公務文件需加蓋公司印章時，應根據(jù)用印文件涉及的權限，按照公司《印鑒使用管理制度》規(guī)定的審批程序審批后，持印鑒使用審批表到行政辦公室印章管理人處蓋章。
第五十七條控股子公司未經公司同意不得在其經營場所中使用公司的商標及圖形標記。
第五十八條控股子公司的企業(yè)視覺識別系統(tǒng)和企業(yè)文化應與公司保持協(xié)調一致。在總體精神和風格不相悖的前提下，可以具有自身的特點。
第五十九條控股子公司VI系統(tǒng)參照公司VI手冊規(guī)定（包括名片，信紙，信封，LOGO，展版等）實施，費用自行負責。為保持和統(tǒng)一公司形象，控股子公司應按集團公司VI手冊規(guī)定規(guī)劃門面，招牌，接待區(qū)等。
第六十條控股子公司做形象或產品宣傳時如涉及公司名稱或介紹，應交由公司行政辦公室審稿。
第六十一條控股子公司開辦時的工商注冊工作由公司法律事務部協(xié)助辦理，之后的年審等工作由控股子公司自行辦理，并將經年審的營業(yè)執(zhí)照復印件交由公司行政辦公室和法律事務部存檔。
第六十二條控股子公司有需要法律審核的事務時，可請求法律部協(xié)助審查。
第八章人力資源管理
第六十三條控股子公司人力資源事宜由公司人力資源部歸口管理。
第六十四條控股子公司高級管理人員備選人員由公司負責招聘，其他人員由控股子公司自行招聘。
第六十五條控股子公司直接與員工簽訂勞動合同。需單立社會保險賬戶的，由控股子公司直接辦理，報公司人力資源部備案。
第六十六條控股子公司的職稱評定由其人力資源部門辦理，部門主管以上管理人員職稱報公司人力資源部備案。
第六十七條控股子公司人力資源部門應安排組織新員工入職引導培訓，內容包括公司背景，發(fā)展歷程，業(yè)績，組織架構，公司的制度規(guī)范等。
第六十八條控股子公司可自行組織員工培訓，控股子公司每年初向公司人力資源部提交培訓計劃，年終提交培訓實施總結，如需參加公司組織的培訓，應及時與公司人力資源部確認。
第六十九條控股子公司招聘人員入職手續(xù)及員工離職手續(xù)由控股子公司辦理和審批�？毓勺庸久吭孪蚬救肆Y源部匯，總上月《新進人員統(tǒng)計表》《離職人員統(tǒng)計表》及《轉正人員統(tǒng)計表》 。
第七十條控股子公司獨立進行考勤，考勤規(guī)定應盡量與公司保持一致。薪資政策應以公司的薪資政策為參考，結合當?shù)赝袠I(yè)水平制定，并報公司人力資源部備案。
第七十一條控股子公司須每月向公司人力資源部提供上月《人事系列報表》（表樣由公司人力資源部提供），以便公司人力資源部統(tǒng)計相關數(shù)據(jù)。
第七十二條為保證公司整體人事政策和制度的一致性，控股子公司應根據(jù)公司人事政策和制度建立其各項人事管理制度，并經公司人力資源部確認后實施。
第九章績效考核和激勵約束制度
第七十三條為更好地貫徹落實公司董事會既定的發(fā)展戰(zhàn)略，逐步完善控股子公司的激勵約束機制，有效調動控股子公司高層管理人員的積極性，促進公司的可持續(xù)發(fā)展，公司應建立對各控股子公司的績效考核和激勵約束制度。
第七十四條對年實現(xiàn)目標利潤以上的控股子公司高層管理人員，實施以目標利潤為綜合指標進行績效考核的管理制度，對其履行職責情況和績效進行考評。
第七十五條對年實現(xiàn)目標利潤以下的控股子公司高層管理人員的績效考核和激勵約束辦法，對其履行職責情況和績效進行考評。
第七十六條控股子公司應建立指標考核體系，對高層管理人員實施綜合考評，依據(jù)目標利潤完成的情況和個人考評分值實施獎勵和懲罰。
第七十七條控股子公司中層及以下員工的考核和獎懲方案由控股子公司管理層自行制定，并報集團公司人力資源部備案。
第十章附則
第七十八條本制度未盡事宜，按照有關法律，法規(guī)，部門規(guī)章及《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行；本制度如與國家日后頒布的法律，法規(guī)，部門規(guī)章或經合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時，按國家有關法律，法規(guī)，部門規(guī)章及《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報董事會審議通過。
第七十九條本制度由公司董事會負責解釋。第八十條本制度自公司董事會審議通過之日起施行。
子公司管理制度2
第一章總則
第一條為規(guī)范母公司與子公司的關系，加強母公司對子公司的支持、指導和管理，促進各子公司按現(xiàn)代企業(yè)制度規(guī)范運作，進一步完善法人治理結構，保障股東的權益，提高投資回報，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡稱“上市規(guī)則”）、《深圳證券交易所上市公司內部控制指引》、《浙江銀輪機械股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）等法律法規(guī)，特制定本制度。
第二條本制度的適用范圍：浙江銀輪機械股份有限公司有實際控制權的子公司。
第三條企管信息部是母公司管理子公司事務的專業(yè)職能部門，負責子公司信息歸口管理和協(xié)助母公司行使控股股東的權利。
第四條母公司企管信息部和其他職能部門、子公司相關人員應當自覺遵守本制度。
第五條子公司遵守執(zhí)行本制度的情況將作為子公司及其高管人員的績效考核的因素之一。
第二章股權管理
第六條子公司應當依據(jù)《公司法》及有關法律法規(guī)的規(guī)定，建立健全法人治理結構和運作制度。建立起相應的經營計劃、風險管理程序。
第七條子公司應當加強自律性管理，并自覺接受母公司工作檢查與監(jiān)督，對母公司董事會、監(jiān)事會提出的質詢，應當如實反映情況和說明原因。2
第八條子公司對改制改組、收購兼并、投資融資、資產處置、收益分配等重大事項，需按《上市規(guī)則》、《公司章程》及上市公司有關規(guī)定的程序和權限進行，并須事先報告母公司企管信息部和董事會秘書。
第九條子公司應當及時、完整、準確地向母公司提供有關公司經營業(yè)績、財務狀況和經營前景等信息，以便母公司董事會進行科學決策和監(jiān)督協(xié)調。
第三章股東會
第十條子公司股東會議分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會議應于會計年度完結之后的四個月內舉行。子公司每年應當至少召開兩次股東會會議和兩次董事會會議、一次監(jiān)事會會議，股東會會議、董事會會議和監(jiān)事會會議應當有會議記錄和會議決議，且須由到會股東、董事或監(jiān)事簽字。子公司的董事會、監(jiān)事會、股東會的決議應在作出2日內報母公司企管信息部和董事會秘書。
第十一條子公司應根據(jù)《公司法》的規(guī)定并結合自身情況，在子公司章程中或單獨制定股東會議事規(guī)則。
第四章董事會
第一節(jié)董事
第十二條子公司董事除《公司法》和子公司章程所賦予的職權外，應當履行以下職責：
1、提出董事會會議提案；
2、提請召開董事會會議和股東會會議；
3、盡職參與董事會會議，履行公司章程規(guī)定的董事權利和職責；
4、關注、質詢子公司經營管理情況；
5、及時審閱子公司報送文件和生產經營信息；
6、配合董事長撰寫董事會工作報告；
7、參與撰寫派出高級管理人員評價報告、制訂派出高級管理人員的獎懲方案；
8、分析子公司經營運作狀況，提出增資、減資或清算建議；
9、分析、參與制訂子公司戰(zhàn)略規(guī)劃及投資規(guī)劃，研究改制、融資等可能性；
10、根據(jù)子公司戰(zhàn)略規(guī)劃，與子公司經理層、其他董事討論確定子公司年度生產經營計劃；
11、與合作方股東、董事進行溝通和協(xié)調。
第二節(jié)董事會
第十三條董事會會議應當每年至少召開二次。其中一次應在每年年底之前3召開，主要審議下一年度經營目標和預算計劃；另一次會議（年度會議）應在上一會計年度結束后的三個月內召開。
第十四條董事應將董事會會議內容提前10日通知企管信息部和董事會秘書，以便企管信息部作相應的資料和會議準備。
第十五條子公司應根據(jù)《公司法》并結合自身情況在子公司章程中或單獨制定董事會議事規(guī)則。
第五章監(jiān)事會
第一節(jié)監(jiān)事
第十六條子公司監(jiān)事除《公司法》和子公司章程所賦予的職權外，應當履行以下職責：
1、提請召開董事會會議和股東會會議，列席股東會會議；
2、檢查子公司財務和內部控制制度；
3、監(jiān)督子公司董事和經理的經營行為；
4、提交監(jiān)事會或監(jiān)事工作報告；
5、盡職履行子公司章程規(guī)定的其他權利和職責；
6、參與撰寫母公司派出子公司高級管理人員評價報告、制訂派出高級管理人員的獎懲方案；
7、通過子公司經理層和監(jiān)事會、董事會將母公司的建議、評價和要求落實；
8、與合作方股東、董事、監(jiān)事進行溝通和協(xié)調。
第二節(jié)監(jiān)事會
第十七條有三名以上監(jiān)事的子公司每年至少應召開一次監(jiān)事會議，并向股東會提交監(jiān)事會或監(jiān)事工作報告。
第六章高級管理人員
第十八條母公司派出高級管理人員（下稱“派出人員”）應當履行以下職責：
1、派出人員必須向企管信息部提交定期書面經營述職報告，至少每半年一次；
2、派出人員必須根據(jù)母公司預算編制及調整流程，及時做好本公司預算編制和調整工作；
3、及時向我方董事、監(jiān)事和企管信息部、董事會秘書匯報子公司發(fā)生的重大事項如巨額虧損、資產損失、嚴重違法經營、行政法律處罰、主要人事突然變動等，發(fā)現(xiàn)上述情況應在五天內報告企管信息部。
4、除母公司派出到子公司財務人員之外，其他人員原則上隸屬于子公司自行管理。
第七章績效考核
第十九條應推進子公司董事會進行績效考核，并體現(xiàn)以下關鍵績效指標：
1、董事會經營目標完成情況；
2、財務方面：財務預算執(zhí)行情況、凈資產收益率、主營業(yè)務收入、經營性現(xiàn)金流量等；
3、市場開拓方面：市場占有率、主營產品在行業(yè)中的地位等；
4、內部管理方面：制度是否健全、實際執(zhí)行情況等；
5、研發(fā)方面：新產品數(shù)量、自主開發(fā)含量、自主開發(fā)產品占銷售收入的比重；
6、服務方面：用戶滿意度、投訴和訴訟情況等；
7、執(zhí)行《子公司管理制度》情況，母公司對子公司的內部審計情況；
8、企管信息部認為應作為績效考核的其他指標。（根據(jù)子公司具體情況，可以選取全部或部分關鍵績效指標）
第二十條對關鍵績效指標的權重分配，應當遵循以下原則：
1、相對重要原則。八大類指標一般按子公司董事會經營目標完成情況、財務、市場開拓、研發(fā)、內部管理、《子公司管理制度》執(zhí)行情況、服務相對重要程度遞減排序分配；
2、個案原則。鑒于不同子公司的實際情況不同，權重按個案原則確定；
3、子公司董事會經營目標完成方面的指標權重一般不少于50%。
第二十一條子公司績效考核執(zhí)行程序如下：
1、考核組織。企管信息部協(xié)助組織子公司董事、監(jiān)事、母公司主管領導等分別對子公司年度經營績效作出獨立評估，在此基礎上采用一定的平均或加權方法得到統(tǒng)一的評估值。此評估值提交子公司董事會，作為評價子公司管理層經營業(yè)績的依據(jù)之一。
2、確定、調整考核指標和權重。每年年度子公司董事會召開之前，子公司董事、監(jiān)事、母公司主管領導與子公司管理層充分溝通，就考核指標、權重的調整取得一致，并報董事會和母公司總經理審核。
3、母公司董事會確定考核目標值。
4、下次年度子公司董事會召開之時，母公司董事會根據(jù)目標值和實際完成業(yè)績情況評價子公司上一會計年度的經營績效。
5、母公司董事會根據(jù)子公司經營績效評價結果，確定對管理層整體獎懲方案。
第二十二條子公司高級管理人員考核模型和指標，原則上參考母公司考核體系。
第二十三條子公司高級管理人員績效考核執(zhí)行程序如下：
1、考核組織。企管信息部協(xié)助組織子公司董事、監(jiān)事、主管領導、母公司相關部門、子公司相關部門等分別對子公司高管人員個人上年度業(yè)績作出獨立評價，在此基礎上采用一定的平均或加權方法得到統(tǒng)一的評分值。此評分值作為子公司董事會評價子公司管理層個人經營業(yè)績的主要依據(jù)。
2、確定、調整考核指標和權重。企管信息部協(xié)助組織子公司董事、監(jiān)事、主管領導、母公司相關部門、子公司相關部門等根據(jù)各子公司實際情況，審議確定考核指標和權重，報子公司董事會和母公司總經理審核。
3、子公司董事會根據(jù)個人目標值和實際完成業(yè)績情況，評價子公司高級管理人員上一會計年度的個人業(yè)績。
4、子公司董事會根據(jù)對管理層獎懲方案，結合高級管理人員個人的績效考核結果，制定具體獎懲方案。其中總經理和財務總監(jiān)的獎懲方案由子公司董事長提議，母公司董事會通過；其他高級管理人員的獎懲方案由子公司總經理提議，子公司董事會通過。
第八章子公司財務管理
第二十四條子公司財務管理的基本任務是：貫徹執(zhí)行國家的財政，稅收政策，根據(jù)國家法律、法規(guī)及其他有關規(guī)定，結合本公司的具體情況制定會計核算和財務管理的各項規(guī)章制度，確保會計資料的合法、真實和完整；合理籌集和使用資金，有效控制經營風險，提高資金的使用效率和效益；有效利用公司的各項資產，加強成本控制管理，保證公司資產保值增值和持續(xù)經營。
第二十五條子公司應根據(jù)本公司生產經營特點和管理要求，按照《企業(yè)會計準則》和《企業(yè)會計制度》的有關規(guī)定開展日常會計核算工作。
第二十六條子公司應遵守母公司制定的財務管理制度、內部審計制度及其他財務制度，執(zhí)行統(tǒng)一的會計制度。子公司下述會計事項按照母公司的會計政策執(zhí)行：
�。ㄒ唬┠腹景凑諘嬛贫鹊挠嘘P規(guī)定，遵循謹慎、有效防范和化解風險的原則，制訂并經母公司董事會批準實施的關于計提各項資產減值準備和損失準備的.內部控制制度，子公司應按規(guī)定執(zhí)行，并在會計報表中予以如實反映。
（二）子公司日常會計核算和財務管理中所采用的會計政策及會計估計變更等應遵循母公司的財務會計制度及其有關規(guī)定。
�。ㄈ┳庸緫敯凑漳腹揪幹坪喜媹蟊砗蛯ν馀稌嬓畔⒌囊�，及時報送會計報表和提供會計資料。其會計報表同時接受母公司委托的注冊會計師的審計。
第二十七條子公司應定期向母公司提供季度（月度）報告，包括營運報告、產銷量報表、資產負債報表、損益報表、現(xiàn)金流量報表、向他人提供資金及提供擔保報表等材料。子公司應當在季度、半年度、年度結束之日起10個工作日內，向母公司企管信息部和財務部提交季度、半年度、年度財務報表。
第二十八條子公司財務部接受母公司財務部的業(yè)務指導、監(jiān)督，母公司審計部有權不定期對子公司實施內部審計。內部審計結果作為對子公司年終考核的重要依據(jù)之一。
第二十九條為有利于資金調度，提高資金使用效率，母公司有權對各子公司的閑置資金實行統(tǒng)一調劑管理。
第三十條未經母公司或子公司股東大會、董事會批準，子公司不得擅自對外擔保、對外借款、資產抵押、債券發(fā)行、資產處置、變賣、清理等。子公司因生產經營需要向外融資、投資、資產處置，需在其董事會批準的額度和權限內，并抄送企管信息部和母公司財務部。
第三十一條子公司要嚴格資金管理，各類款項的支付、劃轉均需由子公司負責人簽批后執(zhí)行；要嚴格生產成本、費用管理，建立健全生產成本、費用管理制度。
第九章內部審計監(jiān)督
第三十二條母公司定期或不定期實施對子公司的審計監(jiān)督。
第三十三條內部審計內容主要包括：經濟效益審計，工程項目審計，重大經濟合同審計，制度審計及單位負責人任期經濟責任審計和離任經濟責任審計等，子公司董事長辭職要進行離崗審計。
第三十四條子公司在接到審計通知后，應當做好接受審計的準備，并在審計過程中應當給予主動配合。
第三十五條經母公司董事會批準的審計意見書和審計決定送達子公司后，該子公司必須認真執(zhí)行。
第三十六條浙江銀輪機械股份有限公司內部審計制度適用子公司內部審計。
第十章投資管理
第三十七條子公司在報批投資項目前，應當對項目進行前期考察和可行性論證，向母公司企管信息部提交的投資方案，必須是可供選擇的可行性方案。
第三十八條子公司發(fā)展計劃必須服從和服務母公司的總體規(guī)劃，在母公司發(fā)展規(guī)劃框架下，細化和完善自身規(guī)劃。
第三十九條子公司在具體實施項目投資時，必須按批準的投資額進行控制，確保工程質量、工程進度和預期投資效果，及時完成項目決算。
第四十條子公司在建工程和實施中的對外投資項目，應當按季度、半年度、年度定期向母公司企管信息部報告實施進度。項目投運后，應當按季度、半年度、年度統(tǒng)計達產達效情況，在會計期間結束后的十天內書面向母公司企管信息部提交情況報告。
第十一章信息制度
第四十一條子公司應當履行以下信息提供的基本義務：
�。ㄒ唬┘皶r提供所有對母公司形象可能產生重大影響的信息；
�。ǘ┐_保所提供信息的內容真實、準確、完整；
（三）子公司董事、經理及有關涉及內幕信息的人員不得擅自泄露重要內幕信息；
（四）子公司向母公司提供的重要信息，必須在第一時間報送母公司企管信息部和董事會秘書；
�。ㄎ澹┳庸舅峁┬畔⒈仨氁詴嫘问剑勺庸绢I導簽字，加蓋公章。
第四十二條《浙江銀輪機械股份有限公司信息披露管理辦法》適用于子公司。
第四十三條子公司與企管信息部共同確定專人（稱為“信息責任人”，一般應為辦公室主任或財務負責人）負責與企管信息部的信息接口工作。
第四十四條母公司通過企管信息部傳送的信息，送達子公司信息責任人即視為送達子公司。子公司送達企管信息部即視為送達母公司。
第四十五條企管信息部是各子公司信息匯總部門。企管信息部、母公司各職能部門與子公司之間涉及子公司的信息、文件傳送程序須遵循以下原則：
1、母公司各職能部門需要子公司提供的信息和文件資料，及下達文件、通知等信息予子公司，其中涉及到工商登記資料、重大合同、公司重大決議等的，同時應報企管信息部備案，或通過企管信息部來轉達。
2、母公司管理支持、技術研發(fā)、市場銷售、生產制造等部門若需要母公司下屬子公司的合作、幫助或提供信息，企管信息部應協(xié)助和子公司相關負責人聯(lián)系接洽。
3、子公司向母公司其他部門提出要求合作、支持、信息提供等，企管信息8部應協(xié)助協(xié)調和溝通。
4、子公司重要信息涉及母公司信息披露管理制度內容的，須同時向母公司董事會秘書備案。
第四十六條子公司與子公司派出董事、監(jiān)事及母公司其他主管領導的文件、匯報制度如下：
1、子公司向派出董事、監(jiān)事報送文件（包括董事會會議文件）、信息，應統(tǒng)一報一份到企管信息部備案，企管信息部并協(xié)助轉送；
2、派出董事、監(jiān)事返回的有關文件、信息也應報一份到企管信息部備案，企管信息部并協(xié)助傳達；
3、企管信息部應就子公司報送、請求審閱或表決文件中某些議題，向董事、監(jiān)事作出解釋和說明，必要時提請董事會秘書組織召開我方董事、監(jiān)事預備會議。
第四十七條子公司應當向母公司財務部定期報送以下文件：
1、月度財務報表；
2、月度經營情況說明；
3、季度經營情況報告；
4、季度總經理辦公會議紀要；
5、中期和年度財務分析報告；
第四十八條子公司應當就發(fā)生的以下重大事項向母公司企管信息部和董事會秘書提交臨時報告：
1、收購和出售資產行為；
2、對外投資行為；
3、重大訴訟、仲裁事項；
4、重要合同（借貸、委托經營、委托理財、贈與、承包、租賃等）的訂立、變更和終止；
5、大額銀行退票；
6、重大經營性或非經營性虧損；
7、遭受重大損失；
8、重大行政處罰；
9、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的其他事項。
第四十九條子公司定期召開總經理辦公會議，至少每季一次，討論、分析、確定子公司重大經營事項，制作會議紀要，并及時報送企管信息部。子公司認為是重要事項的，應邀請企管信息部派員列席。
第五十條企管信息部定期對子公司進行實地調研，子公司應當予以積極配9合。如對生產經營情況有疑問，企管信息部應書面提出，子公司應予明確書面解釋。
第十二章母子公司之間的相互關系
第五十一條子公司日常經營活動的計劃、組織和管理，對外投資項目的確定等經濟活動，除在滿足市場經濟條件的前提下，還應滿足《上市規(guī)則》的規(guī)定和母公司經營總目標，長期規(guī)劃和發(fā)展的要求；各子公司的經營目標及發(fā)展規(guī)劃必須與母公司的總目標及長期發(fā)展規(guī)劃保持相互協(xié)調和總體平衡，以確保母公司總目標的實現(xiàn)及穩(wěn)定、高效的發(fā)展。
第五十二條子公司的經營活動、內部管理、會計核算和財務管理等應接受母公司有關部門的指導、檢查和監(jiān)督。
第五十三條母公司與各子公司之間發(fā)生的關聯(lián)交易業(yè)務，應按照《浙江銀輪機械股份有限公司關聯(lián)交易管理制度》的有關規(guī)定執(zhí)行。
第五十四條子公司在日常的經營活動中和對外投資過程中，對涉及重大對外投資、重大損失和重大合同的履行等經營活動，應按照《上市規(guī)則》的規(guī)定，及時收集資料，履行報告制度，以確保母公司對外信息披露的及時、準確、真實、完整。
第五十五條子公司制訂的戰(zhàn)略規(guī)劃、預算需經過母公司董事會審批通過，子公司自行制訂的管理制度、業(yè)務管理辦法需先經母公司企管信息部預審、預審通過后經子公司董事會通過。
第十三章附則
第五十六條各職能體系：市場、采購、財務、人事、質量、研發(fā)等系統(tǒng)要根據(jù)此管理制度分別制訂子公司業(yè)務管理規(guī)定報企管信息部備案。
第五十七條本制度適用于浙江銀輪機械股份有限公司各子公司。
第五十八條本制度如有未盡事宜，按國家有關法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行。
第五十九條本制度的解釋權屬母公司董事會。
第六十條本制度自母公司董事會審議通過之日起生效。
子公司管理制度3
在產權明晰的公司治理結構框架下，內部制度化管理主要從戰(zhàn)略管理、資產管理、人事管理、財務管理、審計管理、信息管理等方面，對母子公司責權利進行界定，從而保障母子公司在程序化、規(guī)范化、法制化的環(huán)境下處于良性運行，規(guī)避子公司的逆向選擇和道德風險。
一、某大型集團公司母子公司管理制度現(xiàn)狀
現(xiàn)以某特大型集團公司為例，分析集團母子公司管理制度現(xiàn)狀。
�。ㄒ唬⿷�(zhàn)略管理
集團公司強調母子公司戰(zhàn)略發(fā)展的協(xié)同性、一致性，所有子公司的發(fā)展戰(zhàn)略均統(tǒng)一在集團公司的發(fā)展戰(zhàn)略之下。集團黨組發(fā)文提出了“深入實施大集團戰(zhàn)略，大力推進戰(zhàn)略轉型，謀求集團價值最大化”的戰(zhàn)略發(fā)展思路以及“躋身世界500強”的戰(zhàn)略發(fā)展目標，要求狠抓該決定所提出的各項任務和措施的落實，強調各子公司的戰(zhàn)略服從。
�。ǘ┵Y產管理
集團公司資產管理的目的主要是通過投資項目管理、流動資產、無形資產及固定資產管理，達到資本收益最大化、投資風險最小化，使下屬子公司資產真正實現(xiàn)保值增值。集團公司對下屬子公司流動資產質量進行動態(tài)監(jiān)控考核，對于流動資產及固定資產報損制定了嚴格的審批、備案程序。為改善和加強資產管理，集團公司先后組織兩次企業(yè)財產清查、一次科研事業(yè)單位清產核資工作，盤活大量不良資產及賬銷案存資產；在對外投資方面實施審批和備案相結合的管理模式，要求下屬子公司的投資決策體系按規(guī)定程序決策和實施，并將項目經濟性分析、過程節(jié)點、投資方案以及論證報告上報集團，集團公司對項目實施進行檢查、考核和評估。
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母子公司人事管理主要針對子公司高級管理者，包括其職責、權限、權利、義務等相關內容的規(guī)范化管理以及相應的管理程序。集團公司大力推行下屬子公司領導人員任期、輪崗和交流制度以及財務總監(jiān)（總會計師）交流制度，各單位黨政一把手納入年薪制考核管理，同時通過開展“四好”領導班子活動，對各下屬子公司整體經營班子從政治素質、工作業(yè)績、團結協(xié)作、作風形象四個方面進行了全面的考核和評價，極大的促進了下屬子公司管理層經營業(yè)績的提高。
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目前集團公司財務模式為分權式，集團公司只保留對下屬子公司重大財務事項的決策權或審批權，而將日常財務事項的決策權與管理權下放到子公司，決策結果由子公司提交集團公司備案。各子公司相對獨立，集團公司不干預子公司的正常生產經營與財務活動。
1.強調對結果的評價。集團公司強調對子公司的經營業(yè)績考核，并與主要經營者個人績效直接掛鉤。為此集團公司制定了詳細的考核指標體系，對子公司從科研任務、產品交付情況、收入利潤指標完成情況、安全質量工作、科技成果等諸多方面進行考核。其中在財務方面主要從收入利潤計劃完成率、增長率以及資產周轉率等方面進行考核。
2.集團公司對子公司擁有重大財務事項決策權。集團公司對于子公司資本增減變動、重大投資項目、重大貸款、擔保項目均擁有最后的審批權，對于非重大財務決策項目（如一定金額以下的投資項目、貸款、擔保項目等）實行備案制度。需報批的投資項目包括：項目投資超過企業(yè)凈資產50%；一般單位資產負債率達80%以上，其中貿易類達85%以上，多元業(yè)務75%以上；集團公司已有規(guī)劃布局的防務產業(yè)和民用航空產業(yè)的能力和條件建設；可能引發(fā)內部無序競爭的項目；超出集團公司已確定的產業(yè)發(fā)展方向或產業(yè)限定的。
3.子公司財務機構具有相對獨立性。集團公司財務部負責集團公司財務工作戰(zhàn)略規(guī)劃與預算管理，負責制定并下發(fā)財務管理制度并監(jiān)督財務制度的執(zhí)行。子公司設置獨立財務機構，接受集團公司財務部的業(yè)務指導，負責向集團財務部報送本單位經營業(yè)績情況，目前主要采取月度財務快報、旬報、季度經濟運行情況分析等形式進行反映。
4.財務主管備案制。各子公司財務負責人、會計機構負責人更換要求在集團公司備案，同時對部分較大的下屬企業(yè)實施了總會計師輪換。
5.全集團實施全面預算管理。預算管理是集團公司推行大集團戰(zhàn)略，實現(xiàn)集團戰(zhàn)略目標的重要手段，集團公司全面推行預算管理，下發(fā)了《全面預算管理辦法》并設計了集團公司全面預算編制體系。在編制年度預算的基礎上，開始編制五年預算及三年滾動預算，將集團公司的戰(zhàn)略目標通過預算落實到各子公司的日常經營活動中，實現(xiàn)“戰(zhàn)略落地”，對確保戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)發(fā)揮了積極作用。
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目前集團公司開展的審計內容主要是以真實性、合規(guī)性為導向的財務審計，包括子公司經營者的任期經濟責任審計、離任審計、年度決算審計、基本建設項目審計等，由于集團審計部人員較少，項目審計人員主要由集團審計部從各子公司財務人員或審計人員中選派，集團審計部工作人員負責審計項目過程監(jiān)督、協(xié)調及結果確認。內部審計的開展增強了子公司經營的透明度，促進了子公司財務管理水平的提高，一定程度上減少了內控風險的發(fā)生。
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目前集團公司正傾力打造“數(shù)字XX”，通過利用信息技術構建集團公司協(xié)同工作平臺，支撐集團公司的戰(zhàn)略發(fā)展。特別是財務信息化建設方面，在統(tǒng)一子公司財務軟件的基礎上，通過XX網(wǎng)實現(xiàn)了各單位與集團總部的信息聯(lián)網(wǎng)，為管理與決策提供了快捷、準確的財務信息，加強了集團總部對子公司的財務控制力度。
二、集團公司母子公司管理制度存在的問題
自集團公司成立以來，在母子公司管理制度建設方面取得了顯著的成效，為集團公司實施大集團戰(zhàn)略提供了良好的制度基礎。但是，由于集團本部是由原部委演變而來，集團公司的成立帶有濃厚行政干預色彩，國有產權“一股獨大”，沒有實現(xiàn)真正意義上的產權多元化，尚未真正建立現(xiàn)代企業(yè)制度，法人治理結構有待完善，母子公司管理較多使用行政命令模式，而不是靠資本說話。要實現(xiàn)戰(zhàn)略轉型，躋身世界500強，必須在完善公司治理結構的基礎上，認真分析管理制度安排方面存在的問題，理順母子公司權責利關系，實現(xiàn)母子公司的`戰(zhàn)略協(xié)同，使集團公司各子公司在母公司統(tǒng)一的戰(zhàn)略、資產、財務、人力、信息等資源優(yōu)化配置下，形成核心的市場競爭力，使集團公司價值最大化。目前，集團公司在母子公司管理制度方面存在以下問題： （一）戰(zhàn)略管理方面集權不夠
由于集團公司部分下屬子公司基本上不存在資本、技術、財務和人事上的聯(lián)系，業(yè)務重疊，甚至是競爭對手，經常出現(xiàn)利益分歧和沖突，盡管集團公司強調戰(zhàn)略協(xié)同，但由于戰(zhàn)略管理方面集權不夠，缺少對子公司戰(zhàn)略制定、實施的監(jiān)督以及實施效果的評估，可能導致子公司在制定戰(zhàn)略時存在本位主義，難以統(tǒng)一到集團戰(zhàn)略上，影響集團戰(zhàn)略目標的順利實施。
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集團公司從財務人員管理以及財務資源控制方面對子公司實施了有效的控制和監(jiān)督，但是筆者認為要適應大集團發(fā)展戰(zhàn)略，在財務管理方面應在保持子公司經營自主權的基礎上進一步強調集權式管理，為集團戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)提供有力的財務支持。
1.對財務負責人的管理。雖然在近幾年集團公司對部分單位的總會計師進行了交流，但是對于財務負責人尚未實行委派制，各單位財務負責人出于本身利益的考慮，可能作出不符合集團戰(zhàn)略的決策，不利于集團公司通過對財務人員的控制促使子公司的財務決策符合集團整體利益最大化的要求。
2.全面預算管理。集團公司在推行全面預算管理方面做了大量的工作，但從總體上來看，存在重預算編制、輕過程控制與考核的問題。在預算執(zhí)行過程中，沒有形成對預算偏離的定期分析匯報制度，預算執(zhí)行結果未全面納入子公司的考核，削弱了預算對集團戰(zhàn)略目標實現(xiàn)的支持作用。
3.經營業(yè)績財務評價指標過于單一。目前集團公司主要采取收入、利潤指標對子公司進行考核，采取此類考核指標可能帶來的問題是，子公司盲目追求收入規(guī)模，忽視收入質量以及對資本成本缺乏考慮，影響集團公司整體經濟運行質量，不利于集團公司經濟又快又好發(fā)展。
4.財務信息集成化程度不夠。目前集團公司已全面實現(xiàn)各子公司的財務軟件的統(tǒng)一，并通過金XX網(wǎng)實現(xiàn)了與總部的連通，但是財務數(shù)據(jù)的集成化程度還不夠，不利于相關領導獲取實時、動態(tài)、直觀的財務信息。
�。ㄈ┩顿Y鏈管理需加強
為實現(xiàn)集團整體經濟的快速增長，鼓勵子公司培育更多的經濟增長點，集團公司放寬了子公司自主發(fā)展項目或產業(yè)的投資決策審批權，同時對集團控股公司的投資管理權放寬到集團公司以下第三級，上述措施充分調動了各單位主動率先發(fā)展的積極性、主動性，但是由于子公司投資權過大，投資鏈延長，帶來監(jiān)管上的難度，子公司可能存在盲目投資、擴大經營規(guī)模的行為，存在投資監(jiān)管失控的危險。
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集團公司目前還停留在傳統(tǒng)的內部審計范疇上，審計內容有待進一步完善和充實，同時審計人員存在缺失、以及結構不合理等問題，不利于實施子公司審計控制。
三、集團公司母子公司管理制度安排相關建議
按照集團公司的發(fā)展戰(zhàn)略，通過“專業(yè)化整合、資本化運作、產業(yè)化發(fā)展”整合后，集團公司本部將成為控股公司，整個集團通過整合，建立規(guī)范的公司治理結構，以資本為紐帶，實行資本授權經營，成為真正意義上的母子公司控制模式。在此基礎上，進一步完善母子公司管理制度，將對實現(xiàn)集團公司的戰(zhàn)略目標起到有力的促進作用。
�。ㄒ唬⿲嵭袘�(zhàn)略管理集權式管理
在現(xiàn)代企業(yè)中，股東會、董事會、管理層在公司戰(zhàn)略管理中扮演不同的角色。董事會根據(jù)股東會的戰(zhàn)略發(fā)展要求制定相應戰(zhàn)略發(fā)展方案，經股東會決議通過后，委托管理層實施戰(zhàn)略發(fā)展方案。在集團公司戰(zhàn)略發(fā)展中，母子公司都是獨立的法人主體，各自遵循上述原則。在集團公司的戰(zhàn)略管理中，為保證集團整體的戰(zhàn)略協(xié)同性，筆者認為集團公司對戰(zhàn)略的管理應采取集權式。結合集團公司目前的戰(zhàn)略管理現(xiàn)狀，筆者建議具體做法如下：
在上述集權式管理模式下，可以督促子公司戰(zhàn)略發(fā)展方向統(tǒng)一到母公司發(fā)展戰(zhàn)略上，實現(xiàn)集團戰(zhàn)略發(fā)展的協(xié)同性以及集團整體資源配置的有效性，最終實現(xiàn)集團公司價值的最大化。
�。ǘ⿵娀顿Y鏈管理
在目前集團公司對子公司投資決策審批權放寬、投資鏈延長的情況下，筆者建議必須強化對投資鏈上各控股公司的控制監(jiān)管力度。各控股子公司、孫公司必須按照現(xiàn)代企業(yè)制度建立完善的法人治理結構，母公司以資本為紐帶，逐級履行出資人實際控制權利；各控股子公司、孫公司會計信息必須按照規(guī)定納入合并報表口徑進行反映；投資鏈上各控股公司必須履行重大事項上報制度，對于影響公司經營狀況、財務狀況的重大事項及時逐級上報備案或審批；集團公司考核、審計延伸至投資鏈上所有控股公司。通過上述措施，防止因投資鏈較長所導致的母公司控制力度逐級弱化，防范投資運作風險，在有效激勵各子公司自主發(fā)展積極性的基礎上，約束各子公司的經濟行為。
（三）實行財務主管委派制
實行財務主管委派制的主要目的是通過對財務人員的控制促使子公司的財務決策符合集團公司整體利益最大化的要求。財務管理是母子公司管理的核心內容，而要實施對子公司的有效財務控制，必須在財務人員的控制方面采取措施。在集團公司目前的分權式的財務管理模式下，筆者建議推行總會計師（財務總監(jiān)）委派制。
3.財務主管在子公司處于雙重身份，一是作為母公司經營者的代表，貫徹執(zhí)行母公司的財務目標、財務管理政策制度以及章程，對子公司經營活動以及財務活動進行監(jiān)督；二是承擔子公司主管財務的負責人或總會計師的職責，建立健全子公司的各項財務控制體系，協(xié)助子公司經營者做好各項重大財務決策。
（四）實施全面預算管理
全面預算管理是集團公司整合集團資源、強化內部控制、全面提升全集團管理能力、實施大集團戰(zhàn)略的主要手段，在下一步的預算管理改進工作中，筆者認為應強調以下幾點：
1.強調預算編制的科學性。預算編制應與戰(zhàn)略目標相結合，由于戰(zhàn)略目標的確定是在系統(tǒng)分析宏觀經濟政策、行業(yè)政策、外部市場競爭環(huán)境和未來發(fā)展趨勢以及集團公司現(xiàn)有資源能力和優(yōu)勢的基礎上提出的，從而可以確保預算編制的科學性。另外，由于松弛的預算會提高子公司經營者的工作回報和個人目標實現(xiàn)的概率，預算松弛的現(xiàn)象難以避免，因此母公司預算編制部門應積極與子公司進行有效溝通，深入了解子公司的經營狀況，盡可能減少預算松弛的現(xiàn)象。
2.強調預算執(zhí)行的動態(tài)控制。預算管理的主要目的就是通過預算控制來掌握整個集團公司的發(fā)展方向。因此，必須采取措施促使各子公司的預算執(zhí)行活動與企業(yè)的總體戰(zhàn)略目標相一致。對于預算執(zhí)行情況應建立定期（季度）匯報制度，各子公司應認真分析預算執(zhí)行偏差產生的原因以及下一步的糾偏措施，集團公司財務部匯總分析預算執(zhí)行情況并向集團預算管理委員會匯報，從而動態(tài)監(jiān)控預算執(zhí)行情況，及時采取糾偏措施，使子公司的經營行為始終統(tǒng)一在集團公司預算目標之上。
3.強調預算的考核與獎懲。預算考核應與經營者業(yè)績考核掛鉤。集團公司建立、完善預算考核獎懲辦法，全面考核子公司的預算管理工作（預算編制、預算執(zhí)行、預算分析、預算控制、預算調整、例外事項的申請、執(zhí)行預算的及時性、規(guī)范性和嚴肅性）以及預算執(zhí)行效果，兩者在預算考核中所占的權重由集團公司全面預算管理委員會確定。
（五）加強對子公司的審計監(jiān)控力度
在母子公司管理制度中，審計是母子公司自我約束機制的重要組成部份，是母子公司治理不可或缺的重要環(huán)節(jié)，是保證子公司在母公司戰(zhàn)略發(fā)展方向牽引下依法經營、規(guī)范管理、健康發(fā)展的重要手段。筆者認為集團公司在母子公司管理中應該積極推進內部審計由財務審計為主向與管理效益審計并重轉變，實現(xiàn)內部審計工作全面轉型與發(fā)展，支持和促進集團公司經濟增長方式的轉變，實現(xiàn)集團公司整體健康和可持續(xù)發(fā)展。
建立相對垂直管理的內部審計組織體系，充實內部審計人員隊伍，改善母子公司審計隊伍素質及知識結構，建立一支穩(wěn)定的、結構合理的審計人員隊伍；審計觀念上由對內部審計本質的認識是檢查系統(tǒng)向控制機制轉變；由內部審計注重結果、重在治標向注重過程、重在治本轉變。審計職能由單純監(jiān)督向監(jiān)督與服務并重轉變。審計目標從查錯糾弊向內部控制評價和風險評估轉變。審計內容由財務控制向業(yè)務控制和信息系統(tǒng)控制轉變。審計方式由事后監(jiān)督向事前、事中全過程監(jiān)督轉變。審計手段由手工操作為主向利用計算機、網(wǎng)絡信息技術為主轉變。
子公司管理制度4
一、總則
�。�1）為了規(guī)范山東金安服務外包有限公司（以下簡稱“公司”或“母公司”）控股子公司的經營管理行為，促進控股子公司健康發(fā)展，依照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司
法》”）及本公司公司章程等相關法律法規(guī)的規(guī)定，特制定以下管理制度。
�。�2）公司的控股子公司是指，公司持有其50%以上股份，或者能決定其董事會半數(shù)以上成員組成，或者通過協(xié)議或者其它安排能實際控制的公司。
�。�3）公司與控股子公司之間是平等的法人關系。母公司以其持有的股權份額，依法對控股子公司享有資產受益、重大決策、選擇管理者、股份處置等股東權利。
�。�4）控股子公司依法享有法人財產權，以其法人財產自主經營，自負盈虧，對母公司和其他出資者投入的資本承擔保值增值的責任。
（5）公司對控股子公司主要從章程制定、人事、財務、經營決策、信息管理、檢查與考核等方面進行管理。
二、人事管理
（1）母公司通過控股子公司股東會行使股東權利制定控股子公司章程，并依據(jù)控股子公司章程規(guī)定推選董事、股東代表監(jiān)事及高級管理人員。
�。�2）母公司向控股子公司委派或推薦的董事、監(jiān)事及高級管理人員候選人員由母公司董事會確定或提名。
�。�3）控股子公司的董事、股東代表監(jiān)事、高級管理人員具有以下職責：
1.依法行使董事、股東代表監(jiān)事、高級管理人員義務，承擔董事、監(jiān)事、高級管理人員責任；
2.督促控股子公司認真遵守國家有關法律、法規(guī)的規(guī)定，依法經營，規(guī)范運作；協(xié)調母公司與控股子公司間的`有關工作；
3.保證母公司發(fā)展戰(zhàn)略、股東會及董事會決議的貫徹執(zhí)行；
4.忠實、勤勉、盡職盡責，切實維護母公司在控股子公司中的利益不受損害；
子公司管理制度5
第一章總則
第一條為加強對xx市xx實業(yè)股份有限公司(以下簡稱“公司”)子公司的管理和控制，進一步理順母、子公司之間的投資關系和母子公司之間的關聯(lián)交易事項，規(guī)范公司內部運作機制，不斷強化財務核算和管理，維護公司和投資者的合法權益，促進公司的規(guī)范運作和健康發(fā)展�，F(xiàn)根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國會計法》、《企業(yè)會計準則》等國家法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關規(guī)定，結合本公司的實際情況，制定本制度。
第二條本制度適用于公司范圍內的所有子公司。本制度所稱子公司是指公司根據(jù)總體戰(zhàn)略規(guī)劃、產業(yè)結構調整及業(yè)務發(fā)展需要而依法設立的，具有獨立法人資格主體，公司依據(jù)章程或協(xié)議有權決定其財務和經營決策，據(jù)以從該企業(yè)的經營活動中獲取利益的子公司。其設立形式包括：
(一)全資子公司;
(二)公司與其他公司或自然人共同出資設立的，公司控股50%以上(不含50%)或派出董事占其董事會絕大多數(shù)席位(控制其董事會)的控股子公司。
第三條公司子公司依法設立具有獨立的法人地位，獨立承擔民事責任。子公司應當根據(jù)《中華人民共和國會計法》等國家有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程或協(xié)議的規(guī)定，依法設置會計機構，配備會計人員，組織和開展本公司的會計核算和財務管理。
第四條子公司應根據(jù)本公司生產經營特點和管理的要求，建立和健全財務管理制度，不斷改進和完善管理基礎工作，真實記錄和全面反映公司的財務狀況、經營成果和現(xiàn)金流量，依法計算和繳納國家稅收，接受上級有關部門和公司的檢查監(jiān)督。除法定的會計賬冊、賬戶外，子公司不得另立會計賬冊、賬戶，不得編制虛假的財務報表，不得將公司資產以任何個人名義開立賬戶存儲。
第五條為了規(guī)范公司的財務會計報表體系，提高公司對外披露財務會計信息的質量，各子公司在日常會計核算和財務管理中所采用的會計政策及會計估計、會計變更等均應遵循公司的財務會計制度及其有關的規(guī)定。
第六條各子公司應建立和完善預算及成本管理體系，健全財務預測、會計核算、監(jiān)督控制、分析和考核等管理基礎工作;募集和合理使用資金，提高資金使用效果;有效利用公司的各項資產，努力提高經濟效益;真實、完整地反映公司的財務狀況、經營成果和現(xiàn)金流量，為公司的經營決策提供有效的財務會計信息。
第二章管理基礎工作
第七條子公司生產經營中發(fā)生的一切經濟業(yè)務，必須根據(jù)國家統(tǒng)一的會計制度和公司財務管理的要求，及時填制真實、完整的原始記錄，確保會計核算的原始資料的準確、有效、合法。[page]
第八條建立和完善預算管理制度，規(guī)范會計核算基礎工作，嚴格控制成本、費用，努力提高經濟效益;通過加強財務管理，進一步完善財務指標的分解落實和財務指標完成情況的分析、考核制度。
第九條根據(jù)公司生產經營管理的要求，建立和完善定額管理、計量驗收制度，確保各項定額先進合理和進出公司的存貨及提供的勞務做到手續(xù)齊全、計量準確、收費合理。
第十條建立科學的存貨管理制度，保證內部經濟核算的及時進行;并定期或不定期地進行財產物資清查盤點(每年年底前必須對全部資產進行一次全面的清查盤點)，確保賬賬、賬物、賬卡三相符。
第十一條建立財務機構內部的稽核制度，以明確經濟責任，保證會計核算資料的真實、完整、規(guī)范、正確。
第三章會計核算制度
第十二條各子公司應根據(jù)生產經營特點和管理要求，按照《企業(yè)會計準則》的有關規(guī)定開展日常會計核算工作。
第十三條各子公司下述會計事項參照母公司的會計政策執(zhí)行：
1、公司按照《企業(yè)會計準則》的有關規(guī)定，遵循謹慎經營、有效防范和化解資產損失風險的原則，制訂并經公司董事會批準實施的關于計提各項資產減值準備和損失處理的內部控制制度，各子公司必須參照該制度的有關規(guī)定嚴格執(zhí)行;并在每年中期、年度財務報表中給予如實反映。
2、固定資產折舊的計提辦法，各子公司均應參照公司確定的計提固定資產折舊的范圍和固定資產分類折舊率按月計提固定資產折舊，并計入當期損益。
3、各子公司應按照公司規(guī)定的報表報送時間按時編制并報送財務報表和提供有關會計資料。子公司的年度財務報表由公司委托或經公司同意的會計師事務所審計。
子公司報送母公司的財務報表應當按照下列時間提供：
(1)月度財務報表：子公司于次月3日前完成并提供;
(2)季度財務報表：子公司于次月5日前完成并提供;
(3)年度財務報表：子公司于次月10日前完成并提供;
4、子公司應參照公司的標準和財務制度的規(guī)定，制定福利費、通訊費、招待費、差旅費等非生產性支出的管理制度，報公司財務處備案。
第四章成本、費用管理
第十四條各子公司應按照公司全面預算管理制度的要求和確定的基本原則，結合本單位生產經營計劃安排和管理的要求，及時編制年度財務預算，并將財務預算上報公司相關的'管理部門。
第十五條各子公司應建立和完善成本管理制度，在加強成本、費用管理過程中，強調成本、費用指標及相關措施要落實到實處。要強化對成本、費用的日常監(jiān)督和管理，嚴格控制各項費用支出，不斷提高經濟效益。[page]
第十六條各子公司要健全內部控制制度和進一步強化各項支出的授權審批制度。按公司有關制度的規(guī)定嚴格控制非生產性支出，各子公司財務部門要嚴格把好費用審核報銷關。子公司不得報銷公司本部各單位及任何個人(含擔任子公司兼職董事、監(jiān)事)的、不應由子公司承擔的各種費用。違者除退回已報銷費用外，還將視情節(jié)對責任人進行處理。
第十七條各子公司要加大成本考核力度，對各項財務指標的完成情況要進行檢查、分析，并針對存在的問題查明原因，提出相應的改進措施，以確保公司總體目標的實現(xiàn)。
第五章資金管理
第十八條各子公司應根據(jù)公司關于資金管理的規(guī)定和要求，結合本公司的生產經營特點和管理要求建立和完善資金管理制度。同時應根據(jù)本公司生產經營總目標的要求編制年度、月度資金使用計劃;在日常管理中要及時掌握資金的增減變動情況，對資金實行動態(tài)管理，使有限的資金在生產經營中發(fā)揮最大的使用效益。
第十九條各子公司必須嚴格遵守國務院發(fā)布的《現(xiàn)金管理暫行規(guī)定》、《中華人民共和國票據(jù)法》、中國人民銀行頒布的《支付結算辦法》、《票據(jù)管理實施辦法》等法律、法規(guī)的規(guī)定，從本公司內部實際情況出發(fā)并結合管理的要求，建立和完善內部控制、內部牽制制度，確保銀行結算憑證和貨幣資金的安全完整。
第二十條各子公司在實施資金管理中要嚴格遵守銀行的結算紀律，不得對外提供擔保，不得對外出借資金，不得任意對外投資，以確保公司資產的安全、完整。子公司處置超過經審計的上一年度子公司凈資產10%以上的固定資產，應事先向公司財務處或相關部門報告，取得公司的同意后方可實施。
第六章投資管理
第二十一條對在公司授權范圍內允許對外投資的子公司，對外投資項目的確定，要貫徹“適用性、科學性、先進性、效益性”原則;在具體確定投資項目時，強調在調查研究的基礎上，進行可行性分析論證，要特別注重于技術和經濟分析，并在此基礎上提出可供選擇的可行性方案，提供本公司董事會(或股東會)決策。
第二十二條各子公司應建立對外投資項目報告制度，便于母公司及時履行對外信息披露義務。即經本公司董事會(或股東會)批準的對外投資項目，在項目實施前應向公司董事會報告，經公司董事會或股東大會審議通過后才能組織實施。各子公司對外投資項目在具體實施時要加強日常管理、檢查和監(jiān)督，嚴格控制工程質量和工程成本。未經過上述程序審批的項目不得任意對外投資。對經過上述程序確定的投資項目的有關文件須上報公司相關的管理部門備案。
第二十三條各子公司在具體實施對外投資項目的過程中，涉及需為項目公司提供籌資擔保時，應按公司的有關規(guī)定，建立擔保事項報告制度，及時向公司有關部門報告，經公司同意后方可實施。
第七章母子公司之間的相互關系
第二十四條各子公司生產經營目標及發(fā)展規(guī)劃必須與公司的總目標及長期發(fā)展規(guī)劃保持相互協(xié)調和總體平衡，以確保公司總目標的實現(xiàn)及穩(wěn)定、高效的發(fā)展。
第二十五條各子公司的會計核算和財務管理等應接受公司有關部門的指導、檢查和監(jiān)督。公司可以隨時查閱和審計子公司的會計賬目，查閱時子公司應無條件服從。
第二十六條各子公司的生產經營活動應遵循市場規(guī)律，根據(jù)自身的發(fā)展與經營特點，制定經營方針和政策。經營中涉及的關聯(lián)交易按如下原則處理：
1、各子公司與公司及所屬單位、公司控股股東及其子公司之間發(fā)生的關聯(lián)交易業(yè)務，應按市場經濟規(guī)律及公司對外披露信息等有關規(guī)定的要求，對涉及的關聯(lián)交易的內容要按“平等互利、等價交換”的原則簽訂經濟合同，對交易中涉及的結算價格按市場原則合理確定，交易雙方不能因為存在母子公司關系而要求某一方作出減讓或提高結算價格。
2、各子公司應嚴格執(zhí)行經濟合同約定的條款，履行合同約定的權利和義務。子公司按合同規(guī)定支付的采購款項(含采購預付款)，必須經本公司總經理審批同意后，財務部門才能按規(guī)定程序辦理付款手續(xù)。關聯(lián)交易完成后，交易雙方應及時辦理款項的結算，不得拖欠貨款;也不得簽訂無交易背景的經濟合同，通過預收貨款任意占用另一方的資金。確因市場變化等特殊情況，致使已簽訂的合同無法如期執(zhí)行的，合同雙方應詳細說明無法履行合同的實際情況，經雙方協(xié)商后解除合同，作為已預付貨款退回的依據(jù)。
3、關聯(lián)交易預計發(fā)生的金額超過公司章程規(guī)定的限額時，各子公司應履行報告制度，由公司董事會審議并履行信息披露。
第二十七條公司審計部門負責對子公司的內部審計，并向公司董事會報告審計結果。公司可以根據(jù)管理的需要決定對子公司進行審計。
第八章子公司的重大信息報告制度
第二十八條公司各子公司應依照公司《信息披露管理制度》的規(guī)定，及時、準確、真實、完整地報告生產經營過程中發(fā)生的重大信息，通報可能對公司股票及衍生品種交易價格產生重大影響的事項，由公司履行相關信息披露義務。在該等信息未公開披露前，相關當事人負有保密義務。
第九章附則
第二十九條本制度自公司董事會審議通過之日起生效。
第三十條本制度由公司財務處負責解釋和修訂。
子公司管理制度6
上海風語筑展示股份有限公司
子公司管理制度
(20xx年 4月修訂)
第一章 總則
第一條 為加強上海風語筑展示股份有限公司(以下簡稱“公司”)內部控制促進公司規(guī)范運作和健康發(fā)展 保護投資者合法權益 加強對子公司的管理控制 規(guī)范子公司行為 保證子公司規(guī)范運作和依法經營 根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件 以及《上海風語筑展示股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的相關規(guī)定 并結合公司實際情況 制定本制度。
第二條 本制度所稱子公司是指納入公司合并報表范圍內的、被公司控股或實際控制的公司，具體包括全資子公司和控股子公司�！叭Y子公司”是指公司持有其 100%股權；“控股子公司”是指公司持有其 50%以上的股權 或者持股 50%以下但能夠決定其董事會半數(shù)以上成員的當選 或者通過協(xié)議或其他安排能夠實際控制的具有獨立法人資格的公司。
第三條 各子公司應遵循本制度 結合公司內部控制的相關規(guī)定 根據(jù)自身經營特點 可制定具體的實施細則 以保證本制度的貫徹和執(zhí)行。公司各職能部門應按相關內控制度 及時對子公司做好服務、指導、監(jiān)督等工作。
第四條 公司的子公司同時控股其他公司的 應參照本制度的要求逐層建立對其下屬子公司的管理制度 并接受公司的監(jiān)督。
第二章 治理結構
第五條 公司作為出資人 依據(jù)法律法規(guī)、《公司章程》對公司規(guī)范運作和法人治理結構的要求 以股東或控制人的身份行使對子公司的重大事項監(jiān)督管理對投資企業(yè)依法享有投資收益、重大事項決策的權力。各子公司必須遵循公司的相關規(guī)定。
第六條 公司對子公司進行統(tǒng)一管理 建立有效的管理流程制度 公司各職能部門應依照本制度及相關內控制度 及時、有效地對子公司做好管理、指導、監(jiān)督工作 從而在財務、人力資源、企業(yè)經營管理等方面實施有效監(jiān)督。
第七條 子公司是根據(jù)公司總體戰(zhàn)略規(guī)劃、業(yè)務發(fā)展的`需要依法設立 具有獨立法人資格的主體 各自承擔具體的生產經營或其它任務 與公司是投資與被投資 管理與被管理關系。
第八條 子公司應依據(jù)公司的經營策略和風險管理政策 建立起相應的經營計劃、風險管理程序。
第九條 子公司應嚴格按照相關法律、法規(guī)完善自身的法人治理結構 確保其股東會、董事會、監(jiān)事會能合法有效運作 并科學決策 具備風險防范意識培育適合企業(yè)良性發(fā)展的公司治理結構。
第十條 子公司應根據(jù)公司《重大信息內部報告制度》及時向公司報告重大業(yè)務事項、重大財務事項以及其他可能對公司產生重大影響的信息 并將重大事項報公司董事會秘書審核，并根據(jù)審批權限提交公司總經理辦公會、董事會或股東大會審議。
重大事項包括但不限于發(fā)展計劃及預算、重大投資、收購出售資產、提供財務資助、為他人提供擔保、關聯(lián)交易、從事證券及金融衍生品投資、簽訂重大合同等。
第十一條 子公司章程由公司依據(jù)法律法規(guī)與子公司其他股東協(xié)商制定 其主要條款需由公司擬制或經公司確認。
第十二條 控股子公司的權力機構是股東會。子公司召開股東會時 由公司授權委托指定的人員作為股東代表參加會議 并依法行使表決權 股東代表在會議結束后將會議相關情況向公司董事長或總經理匯報。
全資子公司的權力機構為股東 即公司。公司根據(jù)相關法律法規(guī)和全資子公司章程依法行使股東重大事項決定權。
第十三條 子公司設董事會或執(zhí)行董事 設監(jiān)事會或者監(jiān)事 設經營班子依照法律法規(guī)及子公司章程的規(guī)定任免并行使職權。
第十四條 公司通過委派董事、監(jiān)事和總經理、副總經理、財務負責人等高級管理人員和信息報告等途徑實現(xiàn)對子公司的治理監(jiān)控。
公司委派的董事、監(jiān)事及高級管理人員根據(jù)公司干部任免程序提名推薦 由子公司股東會、董事會選舉或聘任 公司享有按出資比例向子公司委派董事、監(jiān)事組建其董事會、監(jiān)事會的權利。
子公司董事長或執(zhí)行董事、總經理、財務負責人原則上應由公司推薦的人員擔任 并接受公司指導和監(jiān)督。
派出的董事、監(jiān)事和高級管理人員應是公司在職職工 其每屆任期由子公司章程規(guī)定。
第十五條 子公司召開董事會、股東會或其他重大會議的 會議通知和議題須在會議召開前 10 日報公司董事會秘書和董事長，由董事會秘書審核是否需經公司總經理辦公會、董事會或股東大會審議批準。
第十六條 派出董事、監(jiān)事人員職責
公司向子公司派出的董事、監(jiān)事應恪盡職守 對子公司股東會負責 維護公司利益 除行使法律法規(guī)、子公司章程賦予的職責外 其工作內容和要求如下:
(一) 掌握子公司生產經營情況 積極參與子公司經營管理；
(二) 親自出席子公司的董事會、監(jiān)事會 確實不能參加時 必須就擬議事
項書面委托子公司其他董事、監(jiān)事代為表決；
(三) 通過子公司董事會、監(jiān)事會 行使公司關于子公司的重大經營決策、人事任免等權利；
(四) 及時向公司報告子公司重大情況；
(五) 專職董事在公司董事會、總經理的領導下全權代表公司參與子公司的經營決策 并對子公司進行全方位的管理；
(六) 兼職董事、監(jiān)事 不在子公司領取任何報酬 視年末工作情況和業(yè)績給予一定獎勵。兼職董事、監(jiān)事因子公司需要發(fā)生的相關費用 由子公司實報實銷記入子公司成本。
第十七條 派出經理人員職責
(一) 代表公司參與子公司的經營決策和內部管理 行使在子公司任職崗位的職責；
(二) 執(zhí)行所在子公司股東會、董事會制定的經營計劃、投資計劃；
(三) 向所在子公司董事會、監(jiān)事會報告所在子公司的業(yè)務經營情況；
(四) 執(zhí)行公司制定的規(guī)章制度；
(五) 定期向公司董事長進行述職。
第十八條 派出財務負責人職責委派的財務負責人進入子公司管理層 行使財務負責人的職能 業(yè)務上接受公司財務部管理、監(jiān)督和指導。主要負責和參與以下工作:
(一) 協(xié)助董事長參與子公司的日常決策和管理；
(二) 貫徹執(zhí)行公司財務目標、財務管理政策和制度；
(三) 對所在子公司的投資經營運作情況進行必要的監(jiān)督和控制；
(四) 負責建立健全子公司的各項財務控制體系；
(五) 有權對所在子公司董事會或經營層違反法律法規(guī)、公司相關政策、子公司章程的行為進行監(jiān)督 必要時將情況上報公司；
(六) 子公司財務部主管以上人員的聘任、提職及解聘 需上報公司財務部批準、備案。
第三章 經營管理
第十九條 子公司實際經營業(yè)務須嚴格按照批準的經營范圍開展 不得越權經營。
第二十條 子公司制定重要的規(guī)章制度應當不與公司相應規(guī)章制度規(guī)定矛盾
在審議規(guī)章制度之前 應當征求公司相關職能部門的意見 并在規(guī)章制度生效后 5 個工作日內報公司相關部門備案。
第二十一條 子公司應當及時向公司提供經營情況報告、財務報表、統(tǒng)計報表等書面形式的經營業(yè)績、財務狀況等信息 以便公司進行科學決策和監(jiān)督協(xié)調。
第二十二條 子公司總經理、財務負責人、報表編制人應在提交的財務報表上簽字確認 對財務報表的真實性、準確性和完整性負責。
第二十三條 子公司沒有對外投資權 子公司可根據(jù)自身的經營業(yè)態(tài)、所處地域的市場環(huán)境 按照公司《投資決策管理制度》向公司主管部門提出投資計劃，由公司履行相關法定程序后方能進行。
第二十四條 子公司沒有對外擔保權 如因特殊情況需要為其他企業(yè)提供擔保 必須上報公司主管部門 由公司履行相關法定程序后方能進行。
第四章 財務管理
第二十五條 子公司與公司實行統(tǒng)一的會計制度。子公司財務管理實行統(tǒng)一協(xié)調、分級管理 由公司財務部對子公司的會計核算和財務管理等方面實施指導、監(jiān)督。
第二十六條 子公司應于每月結束后十個工作日內向公司財務部報送當月月報 包括資產負債表、現(xiàn)金流量表、利潤表等; 于每季度結束十五個工作日內向公司報送季報。
第二十七條 子公司在建工程和實施中的對外投資項目 應當按季度、半年度、年度定期向公司財務部報告實施進度。項目投運后 應當按季度、半年度、年度統(tǒng)計運營情況 在會計期間結束后的十天內書面向公司財務部提交情況報告。
第二十八條 子公司應當按照公司編制合并會計報表和對外披露財務會計信息的要求 以及公司財務部對報送內容和時間的要求 及時報送財務報表和提供會計資料 其財務報表同時接受公司委托的注冊會計師的審計。
第二十九條 子公司在經營活動中不得隱瞞其收入和利潤 私自設立賬外賬和小金庫。
第五章 關聯(lián)交易制度
第三十條 子公司在發(fā)生任何交易時 應仔細查詢交易對方是否為公司關聯(lián)方 審慎判斷是否構成關聯(lián)交易。若構成關聯(lián)交易應及時報告公司財務部、董事會秘書 履行相應的審批、報告義務。
第三十一條 公司與子公司之間以及各子公司之間發(fā)生的經濟業(yè)務均應依法訂立合同。
第三十二條 對關聯(lián)交易中涉及的結算價格應以市場公允為前提 在平等互利、等價交換的基礎上合理確定 雙方不能因為存在母、子公司關系或者受同一母公司控制而要求某一方作出減讓或提高結算價格。
第六章 審計監(jiān)督
第三十三條 公司定期或不定期對子公司的經營實施審計監(jiān)督。
第三十四條 審計內容主要包括: 財務收支審計、經濟效益審計、工程項目審計、內部控制測試評價、重大經濟合同審計、制度審計及單位負責人任期經濟責任審計和離任經濟責任審計等。
第三十五條 子公司在接到審計通知后 應當做好接受審計的準備 并對所提供資料的真實性、準確性、完整性負責 在審計過程中給予主動配合。
第三十六條 經公司批準的審計意見書和審計決定送達子公司后 子公司必須認真執(zhí)行。
第七章 考核與獎罰
第三十七條 公司根據(jù)子公司所占用的資產規(guī)模、實現(xiàn)的經濟效益 結合本制度的規(guī)定 并參照公司薪酬管理辦法進行考核 落實對子公司主要負責人的獎懲。
第三十八條 公司委派到子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應在每個會計年度結束后一個月內 向公司做出上一年度的履職報告。
第三十九條 子公司應在每個會計年度結束后 根據(jù)子公司年度經營目標的完成情況及董事、監(jiān)事和高級管理人員的履職情況對董事、監(jiān)事和高級管理人員進行考核 并根據(jù)考核結果實施獎懲。
第四十條 子公司可根據(jù)自身情況 結合公司的考核獎懲及薪酬管理制度建立適合子公司實際的考核獎懲及薪酬管理制度充分調動經營層和全體職工的積極性、創(chuàng)造性 形成公平合理的競爭機制。
第四十一條 子公司考核獎懲及薪酬管理制度經子公司董事長核準后報公司備案。
第四十二條 子公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員未能履行其相應的責任和義務 給公司或子公司經營活動和經濟利益造成不良影響或重大損失的 子公司應當按照規(guī)定給當事人予以相應的處罰。
第四十三條 對于非公司派出到子公司的高級管理人員 公司如認為其不勝任該職位的 可向子公司董事會提出撤換建議。
第八章 參股公司管理
第四十四條 參股公司：是指公司或子公司持有其股份在 50%以下，且不具備實際控制權的公司。
第四十五條 公司和子公司對參股公司的管理，主要通過股東代表及推薦人員擔任參股公司董事、監(jiān)事、高級管理人員并依法行使職權等方式加以實現(xiàn)。公司和子公司對股東代表及推薦人員的選派及職責參照本制度關于子公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的相關規(guī)定執(zhí)行。
第四十六條 公司和子公司股東代表及推薦人員應密切關注參股公司的重大事項決策，并按照參股公司章程的規(guī)定依據(jù)公司的指示在授權范圍內行使表決權，同時應按照公司有關信息披露管理制度的規(guī)定及時履行信息報告義務。
第四十七條 公司和子公司股東代表及推薦人員應督促參股公司及時向公司財務部提供財務報表和年度財務報告(或審計報告)。
第九章 附則
第四十八條 本制度所稱“以上”都含本數(shù) “超過”不含本數(shù)。
第四十九條 本制度自董事會審議通過后生效。
第五十條 本制度未盡事宜 按國家有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行; 本制度如與日后頒布的法律、法規(guī)和規(guī)范性文件或經合法程序修改后的《公司章程》相抵觸時 按有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行 并據(jù)以修訂 報董事會審議批準。
第五十一條 本制度由公司董事會負責制定并解釋。
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