盡職調(diào)查報告

　　在生活中，報告的適用范圍越來越廣泛，報告具有雙向溝通性的特點。一起來參考報告是怎么寫的吧，下面是小編為大家收集的盡職調(diào)查報告，希望對大家有所幫助。

盡職調(diào)查報告1

　　一、盡職調(diào)查與法律盡職調(diào)查

　　(一)為什么要做盡職調(diào)查?

　　孫子曰：知己知彼，百戰(zhàn)不殆。盡職調(diào)查就是通過對商業(yè)伙伴或交易對方進行調(diào)查，收集與擬議交易的關(guān)鍵問題相關(guān)的信息，從而達到了解商業(yè)伙伴和交易對方的目的，發(fā)現(xiàn)其業(yè)務(wù)上的優(yōu)勢和弱點，找出其現(xiàn)存和潛在的各種重大問題和影響交易的重要因素，以便為作出是否與之進行擬議的合作或交易的決定以及討價還價甚至交易完成后的整合計劃提供依據(jù)和基礎(chǔ)。

　　(二)盡職調(diào)查的種類

　　1、從盡職調(diào)查的內(nèi)容劃分，可以分為以下種類的盡職調(diào)查：

　　(1)業(yè)務(wù)(客戶／投資銀行)

　　(2)財務(wù)稅務(wù)(會計師)

　　(3)法律(律師事務(wù)所)

　　(4)其他專業(yè)(包括但不限于環(huán)境保護、勞動人事、工程等方面)

　　是否需要特定的其他專業(yè)的盡職調(diào)查需要視目標(biāo)公司所處的行業(yè)或者客戶的要求而定。比如，如果目標(biāo)公司為生產(chǎn)型企業(yè)，涉及環(huán)保問題，則客戶可能需要聘請獨立的環(huán)境技術(shù)機構(gòu)做環(huán)保盡職調(diào)查；而如果目標(biāo)公司為歷史悠久的大型國有企業(yè)，其員工結(jié)構(gòu)復(fù)雜、人數(shù)眾多并且有復(fù)雜的歷史遺留的勞動問題，客戶或許會聘請專業(yè)的獨立勞動人事問題專家就勞動人事問題進行獨立調(diào)查并提供咨詢。

　　2、從客戶擬議的交易類型劃分，可以主要分為以下種類的盡職調(diào)查：

　　(1)兼并收購

　　(2)證券首次公開發(fā)行

　　(3)金融機構(gòu)貸款

　　(4)重組、重大資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等方面

　　了解擬議交易的類型，有助于律師明確法律盡職調(diào)查的方向和范圍。此外，就不同類型的交易，客戶對法律盡職調(diào)查的要求也可能不同。

　　3、從代表客戶類型劃分，可以分為：

　　(1)投資人對目標(biāo)公司的盡職調(diào)查

　　(2)目標(biāo)公司對投資人的盡職調(diào)查

　　當(dāng)然，對盡職調(diào)查也可以有其他類型的分類，比如針對目標(biāo)公司所處行業(yè)的類別而分：針對房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)、高新技術(shù)企業(yè)、電信運營企業(yè)、鋼鐵生產(chǎn)企業(yè)、藥品生產(chǎn)企業(yè)、金融機構(gòu)等的盡職調(diào)查。

　　(三)法律盡職調(diào)查

　　法律盡職調(diào)查就是律師接受客戶聘請，對目標(biāo)公司進行法律方面的調(diào)查摸底，以幫助客戶了解目標(biāo)公司設(shè)立與存續(xù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)和公司治理、資產(chǎn)和權(quán)益的權(quán)屬與限制、業(yè)務(wù)運營、守法合規(guī)等方面的法律狀態(tài)，發(fā)現(xiàn)、分析評估目標(biāo)公司存在的各方面的法律問題，揭示或提示擬議交易相關(guān)的相關(guān)法律風(fēng)險，為客戶判斷擬議交易是否可以繼續(xù)進行提供依據(jù)，對目標(biāo)公司存在的相關(guān)法律問題向客戶提出解決方案或補救措施，為交易結(jié)構(gòu)、收購價格、先決條件、交割后的義務(wù)以及交易各方的其他義務(wù)等之確定、商業(yè)計劃與交易進程的調(diào)整，向客戶提供法律上的依據(jù)和支持。

　　二、法律盡職調(diào)查的階段和方式

　　(一)階段

　　1、競標(biāo)階段的盡職調(diào)查

　　有些盡職調(diào)查需要在競標(biāo)階段開展。買方將基于該等盡職調(diào)查的結(jié)果決定是否做這個交易及交易價格如何。在競標(biāo)階段，目標(biāo)公司往往會要求投資人/買方作出一些承諾。比如某外國金融機構(gòu)人股中國某金融機構(gòu)的項目，目標(biāo)公司就明確要求外國金融機構(gòu)作出排他性的不競爭承諾，否則不會考慮接受其進行投資，這樣投標(biāo)人在投標(biāo)書中一定要包含相應(yīng)的內(nèi)容。在此情況下，在進行法律盡職調(diào)查的時候，律師就要考慮到客戶應(yīng)當(dāng)在什么范圍內(nèi)作出排他的不競爭承諾。經(jīng)了解，該中國金融機構(gòu)的經(jīng)營范圍非常廣，除商業(yè)銀行的一般存貸款、中間業(yè)務(wù)外，還包括信用卡業(yè)務(wù)等方面，這樣律師就要考慮目標(biāo)公司要求該外國金融機構(gòu)作出的排他性的非競爭承諾到底應(yīng)當(dāng)限于哪些方面。如果投資人／買方對其全部經(jīng)營范圍均作出排他性的非競爭承諾，則承諾范圍過于寬泛，對買方將來在中國進一步的業(yè)務(wù)擴展以及和中國其他金融機構(gòu)的合作會有非常大的不利影響。

　　2、投資意向書／諒解備忘錄簽訂后的盡職調(diào)查

　　更多的盡職調(diào)查常見于投資意向書或諒解備忘錄簽訂后。在這個階段的盡職調(diào)查的重點與競標(biāo)階段盡職調(diào)查的重點有所不同。投資意向書或諒解備忘錄簽訂的時候往往價格已經(jīng)初步確定，這個階段的法律盡職調(diào)查的目標(biāo)需要重點考慮影響交易價格的因素是否發(fā)生變化或改變，應(yīng)當(dāng)主要考慮重大資產(chǎn)的權(quán)屬是否存在任何瑕疵或其使用有重大不利的限制(只能用于商業(yè)而非工業(yè)用途；是否屬于被抵押資產(chǎn)；或依照相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策應(yīng)被淘汰的固定資產(chǎn))；或資產(chǎn)本身因不可抗力而損壞或滅失導(dǎo)致資產(chǎn)價值降低；目標(biāo)公司所稱的不動產(chǎn)實際上是從其關(guān)聯(lián)公司租賃取得或無償使用的；固定資產(chǎn)投資項目用地違反立項批復(fù)或未取得政府批準(zhǔn)等，以及解決問題的辦法和相關(guān)的程序與成本。當(dāng)然，這個階段的盡職調(diào)查還應(yīng)當(dāng)注重為客戶提供防范和減低潛在法律風(fēng)險、解決發(fā)現(xiàn)的法律問題的步驟與程序。

　　3、分階段進行的盡職調(diào)查

　　有的盡職調(diào)查是分階段進行的。為節(jié)省成本費用或追于時間壓力，最初階段投資人／買家可能僅僅希望對目標(biāo)公司一定范圍內(nèi)的情況和事項進行有限的盡職調(diào)查，比如限于公司設(shè)立和存續(xù)的基本情況(股東結(jié)構(gòu)、營業(yè)范圍、經(jīng)營期限、業(yè)務(wù)許可)、重大資產(chǎn)和合同、有無訴訟/仲裁等，而在確定了在這些方面不存在重大問題，有意進一步洽談有關(guān)交易的前提下才決定進行全面、深入的盡職調(diào)查。在分階段盡職調(diào)查的最初階段，律師可以為客戶確定法律盡職調(diào)查的范圍提供咨詢意見。

　　由于客戶進行最初階段的盡職調(diào)查的目的是查明其所關(guān)心的目標(biāo)公司的重要方面是否存在重大問題，在這個階段盡職調(diào)查時，律師就必須在有限的時間內(nèi)抓住最核心和關(guān)鍵的問題，并提出建議。在文件提供不全的情況下，應(yīng)向客戶建議進行更全面的盡職調(diào)查。

　　(二)方式

　　法律盡職調(diào)查可以分為以下幾種方式：

　　1、審閱資料室文件

　　目標(biāo)公司會將文件資料集中放置于其建立的資料室中供投資人/并購方審查。個別的.時候，也有把文件資料發(fā)到投資人/并購方或其律師辦公場所的情形。

　　2、現(xiàn)場調(diào)查

　　投資人/并購方及其中介機構(gòu)到目標(biāo)公司做現(xiàn)場盡職調(diào)查。目標(biāo)公司會將文件資料放在專門的資料室，并會應(yīng)投資人/并購方要求指定相關(guān)的聯(lián)系人，協(xié)調(diào)安排補充文件的提供、管理層訪談、負責(zé)調(diào)查問題的解答和說明的人士，甚至協(xié)調(diào)安排投資人/并購方與相關(guān)政府部門的溝通。

　　現(xiàn)場調(diào)查對律師的法律功底和判斷力的要求很高。很多時候，投資人/并購方并不要求律師寫長篇大論的報告，而是要求律師在第一時間向其匯報其所發(fā)現(xiàn)的重大問題，這在競標(biāo)階段的盡職調(diào)查中尤為多見。律師開進目標(biāo)公司的現(xiàn)場開始審閱文件后，客戶可能每天晚上都會要求所有的中介機構(gòu)提出問題，這種方式的調(diào)查工作的節(jié)奏非�？�，律師需要盡可能快地找到關(guān)鍵或主要問題，在每次會議中都能提出最有價值的觀點。

　　現(xiàn)場調(diào)查之所以最考驗律師的功底，還在于很多時候目標(biāo)公司不允許投資人/并購方的律師將文件從文件室?guī)ё�，甚至在個別調(diào)查項目中不允許文件摘抄或?qū)忛啞１热�，在某個鋼鐵項目的調(diào)查中，投資人/并購方需要了解目標(biāo)公司的主要生產(chǎn)用地的權(quán)屬，而目標(biāo)公司拒絕提供土地管理部門的用地文件，而僅同意將文件的部分內(nèi)容讀給投資人及其律師。又如，在對金融機構(gòu)進行的盡職調(diào)查中，由于會涉及金融機構(gòu)的很多問題(如不良資產(chǎn)率等)，目標(biāo)公司往往很不愿意提供監(jiān)管報告。不過，在盡職調(diào)查的過程中，文件資料的摘錄固然必要，更重要的是律師對問題的分析與判斷。

　　基于項目或交易的特點或需要，有的投資人可能僅僅要求其律師對有限范圍內(nèi)的事項做盡職調(diào)查或者首先就其關(guān)心的問題展開盡職調(diào)查。律師應(yīng)當(dāng)在客戶要求的范圍內(nèi)進行調(diào)查工作，如果在調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)調(diào)查范圍之外事項對擬議交易有重大影響，需要進行調(diào)查，律師則應(yīng)當(dāng)與客戶及時溝通，在取得客戶同意的情況下才可以進行該項調(diào)查。

　　三、法律盡職調(diào)查的一般范圍和主要內(nèi)容

　　(一)公司基本情況

　　這一部分著重于對目標(biāo)公司的沿革(即設(shè)立、變更以及存續(xù))、股權(quán)結(jié)構(gòu)、公司治理、對外投資、目標(biāo)公司是否取得法律所要求的相關(guān)資質(zhì)、許可、執(zhí)照，是否符合相關(guān)行業(yè)監(jiān)管要求等方面的盡職調(diào)查。

　　(二)公司資產(chǎn)(包括知識產(chǎn)權(quán))情況

　　這一部分的重點在于查清目標(biāo)公司資產(chǎn)的權(quán)屬狀況，是否存在瑕疵或爭議，是否存在征用、查封、扣押、擔(dān)保或其他第三人的權(quán)益，對其使用或處置有無法律或其他方面的限制或障礙等，以及有關(guān)資產(chǎn)的取得、租賃、轉(zhuǎn)讓的相關(guān)合同、協(xié)議或安排的合法性。就不動產(chǎn)而言，還應(yīng)特別關(guān)注房地產(chǎn)開發(fā)項目的用地取得和規(guī)劃、項目建設(shè)、竣工驗收和預(yù)售、銷售等問題。關(guān)于知識產(chǎn)權(quán)的法律盡職調(diào)查，則除其權(quán)屬及權(quán)利限制、許可范圍和轉(zhuǎn)讓限制、權(quán)利期限、保密和不競爭義務(wù)等問題之外，律師還應(yīng)關(guān)注技術(shù)開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)合作等方面協(xié)議的條款內(nèi)容。

　　(三)公司重大合同情況

　　本部分的法律盡職調(diào)查涉及目標(biāo)公司的重大業(yè)務(wù)合同(如采購合同、供貨合同、長期供應(yīng)合同、經(jīng)銷協(xié)議、特許經(jīng)營協(xié)議、倉儲合同、運輸協(xié)議、服務(wù)合同)、債權(quán)債務(wù)合同與各類擔(dān)保合同、關(guān)聯(lián)交易合同、重大資產(chǎn)/股權(quán)轉(zhuǎn)讓或處置的合同或安排、不競爭協(xié)議、進出口合同、戰(zhàn)略合作協(xié)議、合資合同、聯(lián)營協(xié)議、投資協(xié)議、保密協(xié)議、工程承包合同、市場分配協(xié)議、保險合同等。需要注意的是，處于不同行業(yè)領(lǐng)域的企業(yè)，其業(yè)務(wù)合同的類型也是不盡相同的。

　　(四)勞動管理

　　律師應(yīng)審查目標(biāo)公司各類勞動合同模板(包括臨時及正式員工聘用合同)、員工保密與不競爭合同，與高管簽訂的聘用協(xié)議，所有適用的社會保險的投保和繳納是否合規(guī)，有無懸而未決的勞動爭議、停工、罷工、因工傷亡、向勞動管理部門的投訴，勞動部門的處罰或整改要求，員工手冊和其他勞動管理制度或規(guī)則等。

　　(五)環(huán)境保護

　　本部分的調(diào)查工作應(yīng)當(dāng)關(guān)注目標(biāo)公司是否取得環(huán)境影。向評價文件及其內(nèi)容，是否取得有關(guān)的環(huán)境許可證(如排污許可證)，其環(huán)保設(shè)施設(shè)備是否通過驗收，是否按時、足額繳納排污費，是否存在超標(biāo)排放和不合要求處置固體廢物的情況等。

　　(六)稅務(wù)

　　大多數(shù)情況下，會計師事務(wù)所的稅務(wù)部門會負責(zé)調(diào)查目標(biāo)公司的稅務(wù)問題。法律盡職調(diào)查要么不包括這一部分的內(nèi)容，要么僅限于調(diào)查目標(biāo)公司是否做稅務(wù)登記、相關(guān)稅務(wù)部門或海關(guān)是否發(fā)出欠稅通知、欠稅罰單和補繳通知，有關(guān)滯納金或罰金是否逾期未繳等。

　　(七)訴訟/仲裁

　　在本部分的法律盡職調(diào)查中，律師應(yīng)當(dāng)重點調(diào)查目標(biāo)公司是否在中國境內(nèi)外有未決的任何重大訴訟、仲裁、行政復(fù)議，是否有可能引起上述程序的任何重大違法或違約行為，是否有尚未執(zhí)行完畢的仲裁機構(gòu)、法院及行政機關(guān)所作的裁決、判決、裁定及決定、調(diào)解書等。如有，其內(nèi)容為何；有無達成和解協(xié)議、支付協(xié)議，其內(nèi)容為何。

　　四、法律盡職調(diào)查中律師的作用和職責(zé)

　　下文將以并購項目的調(diào)查為例。

　　(一)并購方律師的職責(zé)

　　(1)根據(jù)法律盡職調(diào)查的范圍、時間和目標(biāo)公司的實際情況組織成立法律盡職調(diào)查團隊。

　　(2)了解擬議交易或項目的類型、結(jié)構(gòu)和商業(yè)目的，審閱擬議交易各方所簽訂的意向書或諒解備忘錄或其他意向性文件，草擬和發(fā)出法律盡職調(diào)查文件清單。

　　(3)認(rèn)真審查目標(biāo)公司提供的文件，就其中缺頁不全部分、尚未提供的文件和文件審查過程中需要進一步核查的內(nèi)容向目標(biāo)公司發(fā)出補充文件清單及/或問卷。

　　(4)掌握法律盡職調(diào)查工作的節(jié)奏，確定應(yīng)當(dāng)著重調(diào)查的重點問題，有目的地審閱文件。如果規(guī)定的盡職調(diào)查時間偏緊，文件資料量大，并購方律師需要考慮是否需增加人手，或者優(yōu)先把發(fā)現(xiàn)的重要問題報告客戶，而在之后的合理時間內(nèi)完成法律盡職調(diào)查報告的撰寫。如果目標(biāo)公司文件提供進程緩慢或過于拖沓，并購方律師則應(yīng)當(dāng)及時告知客戶，以便通過客戶向目標(biāo)公司施壓，相應(yīng)延長調(diào)查時間或促使加快文件提供進程。律師未能把握好盡職調(diào)查的節(jié)奏，可能會延緩相關(guān)各方洽談交易的進程，甚至導(dǎo)致客戶因此而喪失對目標(biāo)公司進行全面調(diào)查摸底的時機，不得已而退出交易。

　　(5)做必要的文件摘要。在進行盡職調(diào)查的過程中，律師的作用并非是抄寫員、記錄員，將所有他看到文件資料、聽到的信息不加選擇地統(tǒng)統(tǒng)抄寫或記錄下來就算完成了調(diào)查。倘若如此，這種調(diào)查對客戶而言無疑可能造成極大的成本浪費，并且不能有效地協(xié)助客戶發(fā)現(xiàn)問題的主次，辨明風(fēng)險的大小，為客戶提供有價值的服務(wù)成果，相反會暴露出律師在此方面缺乏經(jīng)驗。所以說，文件摘要的好壞也是檢驗律師是否有好的判斷力的一個重要方面。律師在做文件摘要之前應(yīng)當(dāng)首先審閱有關(guān)文件資料，判斷哪些是重要內(nèi)容和問題，然后將其記錄或總結(jié)下來，而不應(yīng)當(dāng)拿到文件就馬上開始盲目地抄錄，忽視了盡職調(diào)查應(yīng)有的作用和目的。當(dāng)然，律師在這方面的判斷力并不是生來就有和可以一蹴而就的，需要在做項目和交易的過程中不間斷地學(xué)習(xí)和總結(jié)經(jīng)驗。在下文“如何審查目標(biāo)公司提供的文件”，將會討論在法律盡職調(diào)查過程中如何把握“重要性”原則。

　　(6)與各方進行及時、有效的溝通。主要包括以下幾個方面：

　　與客戶溝通。律師應(yīng)當(dāng)與客戶及時溝通，以了解客戶的要求和交易目的，并就目標(biāo)公司在法律盡職調(diào)查方面的配合情況以及律師所發(fā)現(xiàn)有有關(guān)目標(biāo)公司的階段性的重大問題向客戶匯報。

　　與目標(biāo)公司人員溝通。幫助目標(biāo)公司人員理解盡職調(diào)查清單和問卷的內(nèi)容，并就文件資料存在的相互矛盾之處或無法相互印證的問題和情況等與其溝通。

　　與政府部門溝通。就目標(biāo)公司的項目立項、用地、稅務(wù)、設(shè)立審批等方面存在的問題，在法律規(guī)定并非明確的情況下，與相關(guān)政府主管部門的官員進行溝通往往有助于有關(guān)問題的解釋和澄清。

　　與其他中介機構(gòu)溝通。在現(xiàn)場盡職調(diào)查的進行過程中，常常是幾個中介機構(gòu)同時在進行調(diào)查或其各自的調(diào)查工作在時間上有部分重疊，通過彼此交換信息可以印證某些法律問題是否存在，同時避免因向各中介機構(gòu)提供材料信息的分散或不同而漏掉重要問題或者無法判斷問題的嚴(yán)重程度。例如，僅僅審查業(yè)務(wù)合同條文本身，律師可能無法判斷含有金錢支付義務(wù)條款的合同之履行情況，而會計師通過查賬即可發(fā)現(xiàn)有關(guān)合同項下的付款狀況，有無到期應(yīng)付未付的款項。

　　又如，目標(biāo)公司存在欠繳社會保險費或因逾期繳稅被科以罰金的情形，而判斷其欠費嚴(yán)重程度或確認(rèn)是否已繳納罰金也需要與會計師相互溝通，通過彼此交換信息來印證這些問題是否存在。

　　再比如，與獨立進行環(huán)境保護問題調(diào)查的機構(gòu)進行溝通，則可以了解到該機構(gòu)通過實地調(diào)查發(fā)現(xiàn)了目標(biāo)公司在某處設(shè)有廢物填埋場或存在嚴(yán)重的水污染，而這在目標(biāo)公司提供的文件資料中卻未予提及或者語焉不詳。這樣，律師就可以為客戶分析由此而引發(fā)的環(huán)保方面的法律責(zé)任問題。

　　(7)起草法律盡職調(diào)查報告與報告摘要。法律盡職調(diào)查完成之后，律師需要將有關(guān)工作成果以書面的形式記載下來，撰寫成法律盡職調(diào)查報告和報告摘要向客戶匯報。

　　法律盡職調(diào)查報告應(yīng)當(dāng)包括對公司基本情況(設(shè)立及沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)和管理結(jié)構(gòu)、對外投資等方面)、經(jīng)營許可和合法合規(guī)性、各類業(yè)務(wù)和融資合同/安排、關(guān)聯(lián)交易、公司資產(chǎn)(動產(chǎn)和不動產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán))、環(huán)保、勞動、訴訟仲裁等方面的盡職調(diào)查情況的匯總，列出發(fā)現(xiàn)的法律問題，但是，這只是報告內(nèi)容的第一步。

　　由于客戶通常并非法律專業(yè)人士，無法對所發(fā)現(xiàn)的法律問題所產(chǎn)生的風(fēng)險進行法律上的評估，因此，律師還應(yīng)當(dāng)在盡職調(diào)查報告中做簡單扼要的法律分析，以使客戶了解相關(guān)問題的法律后果，提示和分析潛在的法律風(fēng)險，繼而評估最終其對交易或客戶的影響，并指出有無解決辦法以及相關(guān)的成本如何。

　　法律盡職調(diào)查報告動輒幾十頁甚或上百頁，如果需要進行盡職調(diào)查的公司有幾十家，且其情況復(fù)雜、歷史悠久、涉及各種所有制或企業(yè)形式，盡職調(diào)查報告的篇幅還會更長。作為并購方的管理層通常沒有時間通讀法律盡職調(diào)查報告，因而在這種情況下，律師就需要將重要或關(guān)鍵的法律問題總結(jié)和提煉出來，做成報告摘要(也稱重要法律問題清單或概要)，以滿足客戶管理層的要求。

　　(8)與客戶討論所發(fā)現(xiàn)的法律問題。在盡職調(diào)查的不同階段，律師都有可能需要與客戶討論所發(fā)現(xiàn)的重大問題。即便是出具了重大法律問題清單或調(diào)查報告，客戶仍可能需要就其中的問題與律師進行討論。

　　(二)目標(biāo)公司律師的職責(zé)

　　并購項目中，有越來越多的目標(biāo)公司在法律盡職調(diào)查階段開始聘請外部律師協(xié)助其配合并購方的盡職調(diào)查工作。律師應(yīng)當(dāng)從以下幾個方面協(xié)助目標(biāo)公司配合收購方進行的法律盡職調(diào)查工作：

　　(1)保密。在盡職調(diào)查過程中，目標(biāo)公司將向并購方提供形形色色的有關(guān)其業(yè)務(wù)、財務(wù)、技術(shù)、工程、法律、環(huán)保等方面的文件資料和其他信息，而其中很多部分的內(nèi)容屬于目標(biāo)公司的商業(yè)和技術(shù)機密或尚未公開的信息，而并購方完成法律盡職調(diào)查并不當(dāng)然意味著并購交易必然會完成。為了防止屬于目標(biāo)公司商業(yè)技術(shù)機密的資料或信息被披露或泄露給其競爭者或者不當(dāng)公開，目標(biāo)公司的律師應(yīng)當(dāng)要求并購方及其顧問簽署保密協(xié)議，對目標(biāo)公司在盡職調(diào)查期間提供的商業(yè)技術(shù)機密的資料或信息予以保密。

　　(2)與并購方和/或其律師仔細磋商法律盡職調(diào)查的范圍和相關(guān)文件資料提供、進場調(diào)查以及結(jié)束盡職調(diào)查的時間安排。

　　(3)根據(jù)并購方發(fā)出的法律盡職調(diào)查清單的要求，協(xié)助目標(biāo)公司收集、整理并購方所要求的相關(guān)文件，并記錄向調(diào)查方提供的全部法律文件。

　　(4)在目標(biāo)公司將文件交付并購方及其律師之前，審查相關(guān)文件，核查有無超出已經(jīng)確定的法律盡職調(diào)查范圍的文件資料或信息。需要提請注意的是，目標(biāo)公司律師不應(yīng)故意隱瞞或?qū)�屬于法律盡職調(diào)查范圍的文件資料或信息因其可能對目標(biāo)公司不利而扣留而不予提供。

　　這樣做將可能給目標(biāo)公司帶來消極影響，因為如果在法律盡職調(diào)查期間目標(biāo)公司向并購方披露對其不利的信息，而并購方知悉該等資料或信息之后仍然決定完成擬議的交易，則并購方以后將不能以目標(biāo)公司存在該等瑕疵而主張撤銷擬議的交易。而如果目標(biāo)公司當(dāng)時未做相關(guān)披露卻被收購方后來發(fā)現(xiàn)，則收購方將有權(quán)根據(jù)該等事件影響的程度情況決定是否完成擬議交易的交割或向目標(biāo)公司索賠。

　　(5)協(xié)助制定文件資料室的管理規(guī)則。建立調(diào)查人員出入和資料借閱管理制度，防止集中于資料室的文件資料被擅自拿出、散失和失密，防止與項目/交易以及調(diào)查無關(guān)人員進入資料室。

　　(6)協(xié)調(diào)安排并購方調(diào)查人員與目標(biāo)公司管理層人員的溝通和訪談，管理法律盡職調(diào)查進程，防止不必要或未經(jīng)許可的拖延。

　　對盡職調(diào)查程序管理不善，可能致使并購方懷疑目標(biāo)公司有意掩蓋問題、在信息披露方面不夠誠信、對推進交易的進程缺乏誠意，甚至可能致使并購方因此退出交易。

　　五、法律盡職調(diào)查前的準(zhǔn)備工作

　　律師在做法律盡職調(diào)查之前，應(yīng)當(dāng)做好以下準(zhǔn)備工作：了解交易類型和客戶的商業(yè)目的和法律盡職調(diào)查的范圍，明確法律盡職調(diào)查所處的階段和法律盡職調(diào)查的方式。在客戶提供的有關(guān)目標(biāo)公司的背景材料非常有限的情況下，可以花一些時間上google或百度網(wǎng)搜索目標(biāo)公司的基本信息，包括公司設(shè)立存續(xù)情況、行業(yè)背景、特別是行業(yè)研究報告，因為行業(yè)研究報告往往能夠披露同行業(yè)企業(yè)通常會存在哪些問題。這樣就能有準(zhǔn)備而戰(zhàn)，即使還沒有看法律盡職調(diào)查數(shù)據(jù)庫的文件，也能提出一些問題。

　　另外，律師也可以通過把握公司類型、公司規(guī)模、行業(yè)特點，對可能涉及的典型性問題作出大致方向性判斷，比如礦業(yè)企業(yè)，要先了解礦的類型、是禁止開采還是限制開采、獲得采礦許可證要經(jīng)過哪些程序、礦的儲量(小型/中型/大型的礦分別適用什么樣的審批層級)；如有外資成分，則須研究該種礦的開采是否禁止或限制外商投資。同時，律師還可通過了解類似規(guī)模和業(yè)務(wù)類型的公司的運營對典型性問題進行初步分析。

　　六、如何審查目標(biāo)公司提供的文件

　　下文以公司文件為例。

　　(一)如何審查公司基本文件

　　1、審閱公司基本文件的目的公司基本文件很重要，有提綱挈領(lǐng)的作用。審閱公司文件的目的(通常也是得出結(jié)論的方面)如下：

　　確定其是否合法設(shè)立、依法存續(xù)、出資到位；

　　確定是否存在可能影響其設(shè)立有效性及存續(xù)的因素；

　　確定其股權(quán)結(jié)構(gòu)及可能影響股權(quán)結(jié)構(gòu)的因素；

　　關(guān)注某些文件(如章程、股東間協(xié)議、委托持股安排等)的特別條款

　　設(shè)置及賦予的特別權(quán)利，以及對擬議交易可能的影響；

　　了解公司所屬行業(yè)和經(jīng)營范圍，以便核實公司是否屬于特種行業(yè)，需要取得特殊的營業(yè)許可或具備特殊的資質(zhì)；

　　整理必要的公司信息以供其他方面的分析。

　　公司基本信息的整理是很關(guān)鍵的，律師需要對文件進行歸納分類，并分清主次，向客戶提供最重要的信息。比如一個集團公司有幾十家子公司，就要區(qū)分哪些是最主要的控股/參股公司并將其作為重點，制作一個體現(xiàn)主要控股/參股公司持股情況的框架圖，便于讓客戶在第一時間清晰地了解公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。

　　初年級律師在審查公司文件時由于經(jīng)驗不足，怕遺漏掉重要信息，所以于脆照單全收。但應(yīng)注意，文件的摘要并不等于簡單的照抄，實際上過多的摘抄只會使重點問題不突出。律師在實踐中應(yīng)當(dāng)注意學(xué)習(xí)如何把握擬議交易的核心問題，并在此基礎(chǔ)上進行有效的摘抄。

　　另外，初年級律師往往陷于盲目地、機械地摘抄文件的內(nèi)容，拿到調(diào)查文件還沒有通篇審查就開始摘抄，而將法律盡職調(diào)查的目的拋在了腦后，忽略了或看不到這些文件中的信息所隱含的重要問題。例如，在股權(quán)并購項目中，假如客戶希望控股一家公司，而目標(biāo)公司情況比較復(fù)雜，有許多小股東(包括自然人股東)，那么在審閱章程的時候就要關(guān)注其中有關(guān)小股東保護的條款，更重要的還要看法律上保護小股東的規(guī)定，必要時應(yīng)把有關(guān)法律中所有相關(guān)規(guī)定在正文中引用或做成附件附在正文之后。此外，如果股權(quán)過于分散，擬議交易的達成將可能在很大程度上受制于小股東的同意，律師應(yīng)當(dāng)就此提醒客戶，考慮采取一些可行辦法以減少不確定性。

　　在法律盡職調(diào)查中，律師一定要對一些特別的問題保持高度的敏感，因為這些特別的問題有可能會對交易結(jié)構(gòu)有影響。有的公司文件(如章程、股東間協(xié)議、委托持股安排等)常常包含某些特別條款設(shè)置及賦予的特別權(quán)利。

　　例如，有一個目標(biāo)公司為鋼鐵企業(yè)，該企業(yè)是從國有改制為民營企業(yè)的，其股權(quán)結(jié)構(gòu)相對比較復(fù)雜，表面上的自然人股東只有四個人，而這四個人分別代表了幾百個自然人來持有股份(A代表技術(shù)人員、B代表管理人員、C、D分別代表其他人員)，這種情況在一般的交易中很少碰到，律師應(yīng)當(dāng)對這種問題引起警覺，將其作為法律盡職調(diào)查的一個重點，要求目標(biāo)公司提供進一步的文件(包括委托持股協(xié)議等)。同時，找出問題后一定要結(jié)合交易結(jié)構(gòu)來分析：如果這些背后的股東聯(lián)合起來，對控股股東會很不利，而實際上設(shè)計這個結(jié)構(gòu)的最初意圖可能就是為了制約控股股東。再比如，某投資者為私募基金，要投資一個公司，目標(biāo)公司在此前已經(jīng)引進過另一個財務(wù)投資者，此次為第二輪投資。

　　在第一輪投資時就有一整套的風(fēng)險投資文件(如章程、投資者權(quán)利協(xié)議等)，那么律師就應(yīng)當(dāng)對第一輪投資的文件做最詳盡的摘要，因為這對客戶而言非常重要。此外，目標(biāo)公司曾經(jīng)做過項目融資，有一筆10年期的貸款，貸款協(xié)議偏向于貸款人，對借款人非常不利，那么我們就必須把所有的陳述與保證事項都摘出來，因為貸款協(xié)議偏向于貸款人，則借款人的陳述與保證范圍肯定很寬(有可能一次沒有支付保險費、一個陳述與保證不真實都會構(gòu)成違約)。作為后來投資者的律師，一定要了解前一輪交易的性質(zhì)，并進一步判斷對此次交易會造成何種影響。

　　在與房地產(chǎn)并購項目有關(guān)的盡職調(diào)查中，律師對相關(guān)問題的敏感性也很重要。比如，律師應(yīng)當(dāng)先審查開發(fā)商自有物業(yè)的建設(shè)有沒有發(fā)改委頒發(fā)的開發(fā)項目核準(zhǔn)，以及跟開發(fā)項目有關(guān)的其他許可，如建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證、土地使用證等是否取得。然后應(yīng)當(dāng)審查土地使用權(quán)以什么方式獲得；如果是出讓取得，就要看當(dāng)時是協(xié)議出讓還是通過招拍掛的方式來出讓；土地的使用條件為何；是否有土地閑置費問題；土地出讓金有無支付憑證；地方性法規(guī)規(guī)定的其他條件，房地權(quán)屬是否不一致是否有擅自改變土地房屋用途的情形等。而對租賃物業(yè)而言，律師除了需要審查房地產(chǎn)權(quán)證租賃合同外，還要審查租賃合同的合法性、租賃登記問題、房地產(chǎn)出租人的權(quán)利能力問題、承租人的優(yōu)先購買權(quán)和優(yōu)先續(xù)租權(quán)問題、租賃場所的用途等。

　　2、審查公司基本文件

　　眾所周知，一般公司基本文件包括營業(yè)執(zhí)照、章程、驗資報告、年檢報告、其他設(shè)立證照(如組織機構(gòu)代碼、統(tǒng)計、海關(guān)、外匯、財政、稅務(wù)登記證照等)、內(nèi)部規(guī)章制度。有些公司的基本文件在任何盡職調(diào)查中均不能被忽略，例如公司章程和營業(yè)執(zhí)照。但是，并非所有的公司文件都需要進行摘錄或進行說明，比如組織機構(gòu)代碼證，除非確實缺少這些文件或其與公司營業(yè)執(zhí)照不一致且公司無法提出合理理由。

　　特殊公司文件可能包括批準(zhǔn)文件、批準(zhǔn)證書、發(fā)起人協(xié)議、出資協(xié)議、合資合同、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、增資協(xié)議、股東協(xié)議、投資者權(quán)利協(xié)議、認(rèn)股權(quán)協(xié)議、增資、減資、合并、改制批文、招股說明書、短期融資券/可轉(zhuǎn)債募集說明書等，不同公司形式和所有制性質(zhì)的企業(yè)的公司文件會有不同。

　　在不同的交易中，不同文件的重要性各有差異。如在國有企業(yè)改制為民營企業(yè)的情形下，改制的批文、資產(chǎn)評估報告、改制方案，甚至政府會議紀(jì)要都是非常重要的，應(yīng)當(dāng)注意審查、發(fā)現(xiàn)隱藏的潛在風(fēng)險或歷史遺留問題(特別是對那些成立年限較長的企業(yè)更要高度注意)，比如改制的法律程序存在瑕疵、國有資產(chǎn)不當(dāng)處置等問題。律師在做此類盡職調(diào)查時，一定要保持足夠的敏感性。下面就幾種主要的公司文件的審查做些說明：

　　(1)如何審查營業(yè)執(zhí)照

　　營業(yè)執(zhí)照的內(nèi)容需要摘錄，但是在審閱營業(yè)執(zhí)照的時候不能僅僅是摘錄，律師應(yīng)當(dāng)通過審閱其內(nèi)容聯(lián)想到相關(guān)的法律問題，繼而發(fā)現(xiàn)問題，并帶著發(fā)現(xiàn)的問題去審查其他的文件。

　　例如：

　　從企業(yè)性質(zhì)聯(lián)想是否涉及國有或外資，以便核查關(guān)于國有企業(yè)改制以及國有資產(chǎn)占有、轉(zhuǎn)移、外資準(zhǔn)人等方面的問題；

　　從注冊資本判斷規(guī)模，出資是否繳實；

　　從經(jīng)營范圍判斷是否有特殊的行業(yè)準(zhǔn)人或資質(zhì)要求；

　　從成立年限聯(lián)想企業(yè)沿革的復(fù)雜程度，以便重點審查各階段企業(yè)變更文件；

　　從注冊地址判斷是否涉及開發(fā)區(qū)用地；從年檢記載初步判斷公司是否合法存續(xù)。

　　(2)如何審查章程

　　不同公司類型的章程各有不同，有的交易中目標(biāo)公司的章程對擬議交易的影響非常重大，但有的交易中卻不然。因此在摘抄章程的時候一定要緊緊把握公司類型，并進一步判斷章程的內(nèi)容對交易的可能影響。

　　章程的摘抄不能過于重視報告模板，需要從章程中發(fā)現(xiàn)問題。模板往往會誤導(dǎo)大家，比如我們經(jīng)常看到的模板包含的內(nèi)容一般有股權(quán)轉(zhuǎn)讓、董監(jiān)事的構(gòu)成、內(nèi)部批準(zhǔn)的限額和批準(zhǔn)程序、股東(大)會和董事會的權(quán)限問題(否決權(quán))、董事會和高級管理層的權(quán)限問題、利潤分配、財務(wù)報表的編制規(guī)則、信息披露等；但有的內(nèi)容在模板中可能沒有涵蓋，如股東大會與董事會如何分權(quán)、董事會和經(jīng)營管理層如何分權(quán)，如果律師忽視了這些重要內(nèi)容，在交易文件中沒有為了客戶的利益而提出修改章程的意見，就是一個很大的疏忽。因此一定要結(jié)合交易結(jié)構(gòu)來進行摘抄，有一些看上去很一般的條款可能會對交易結(jié)構(gòu)產(chǎn)生很大的影響(如小股東否決權(quán)、經(jīng)營管理權(quán)集中于董事會等)。董事會開會的法定人數(shù)也很重要，有的章程可能規(guī)定得過于簡單，小股東只要在出席人數(shù)方面設(shè)置一些條款就能抵制股東會的召開，可能會制約公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的運作。

　　此外，律師在考察目標(biāo)公司的歷史沿革(如過去有沒有發(fā)生過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股東變更等)時，也應(yīng)當(dāng)關(guān)注章程中關(guān)于股東會與董事會的分權(quán)的內(nèi)容。在審閱目標(biāo)公司向律師提供的董事會／股東會決議時，律師應(yīng)當(dāng)注意這些公司歷史上的變更事項是否符合章程的有關(guān)規(guī)定，即該等事項是經(jīng)董事會還是股東會批準(zhǔn)的。如果章程中規(guī)定某一事項應(yīng)當(dāng)由股東會批準(zhǔn)，而公司僅能提供董事會決議，則該等事項就不是經(jīng)公司正當(dāng)授權(quán)的；當(dāng)然如果相關(guān)政府部門已經(jīng)批準(zhǔn)該等變更事項，則可能問題不大，但律師還是應(yīng)當(dāng)建議由目標(biāo)公司安排其股東會對此進行追認(rèn)。

　　初年級律師在審查章程的時候往往更注意實體性的規(guī)定，而忽視程序性的規(guī)定。但章程中的程序性規(guī)定也并非不重要。如章程并不認(rèn)可通訊表決的方式，但有的決議卻是以通訊表決的方式作出的，律師應(yīng)當(dāng)作出法律上的判斷——違反程序性規(guī)定是否會對相關(guān)決議的效力產(chǎn)生影響。

　　(3)如何審查公司治理方面的文件

　　公司治理方面的文件通常包括公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖、公司三會文件(議事規(guī)則、工作規(guī)程、會議決議、會議記錄)、職工代表大會文件、工會文件、高管人員構(gòu)成、關(guān)聯(lián)機構(gòu)和關(guān)聯(lián)自然人。

　　從事對擬上市公司盡職調(diào)查的律師可能會對公司治理文件看得比較全面，但在并購交易中有的公司治理文件也是重點。同樣，律師必須帶著問題審閱公司治理文件。在審查三會文件、職代會文件、高管人員構(gòu)成時，要考慮有關(guān)的約定、議事規(guī)則、決議，要考慮其是否會對擬議的交易產(chǎn)生影響。如果審查結(jié)束后沒有發(fā)現(xiàn)該等文件的任何內(nèi)容會對交易產(chǎn)生不利影響，那么就應(yīng)當(dāng)大膽作出結(jié)論。

　　關(guān)聯(lián)交易的問題很重要。律師需要判斷：什么樣的機構(gòu)和自然人屬于關(guān)聯(lián)機構(gòu)和關(guān)聯(lián)自然人，哪些交易屬于關(guān)聯(lián)交易。針對上市公司、金融柳構(gòu)的關(guān)聯(lián)交易有專門的法律規(guī)定，律師應(yīng)當(dāng)結(jié)合這些法律規(guī)定去審閱關(guān)職交易文件。

　　(4)如何審查公司歷史沿革文件

　　公司歷史沿革文件一般包括以下文件：

　　改制方案及改制批文；

　　政府會議紀(jì)要、批文、核準(zhǔn)文件、批準(zhǔn)證書；

　　監(jiān)管機構(gòu)批文、登記備案或核準(zhǔn)；

　　資產(chǎn)評估報告；

　　資產(chǎn)剝離、劃轉(zhuǎn)或轉(zhuǎn)讓協(xié)議；

　　股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。在審閱歷史沿革文件時既要判斷某個問題是否為歷史遺留問題，也至判斷該問題會對交易帶來什么影響。

　�。�5）如何審查對外投資文件

　　公司對外投資文件包括集團公司持股圖、合資合同、合作協(xié)議、股份認(rèn)購協(xié)議、投資協(xié)議、認(rèn)購意向書或備忘錄等文件。盡職調(diào)查的重點在于考察目標(biāo)公司的對外投資是否合法、是否出資到位、是否就該投資或持股有懸而未決的問題、爭議或潛在的法律風(fēng)險等。

　　在做集團公司的盡職調(diào)查時，目標(biāo)公司往往不愿意提供其子公司的文件。這時律師應(yīng)當(dāng)建議客戶進一步向其索要并審閱這些文件。

　　需要注意的是，在盡職調(diào)查中，律師不僅要審查公司層面，有時也要審查公司股東的情況。比如，如果中國境內(nèi)設(shè)立的WFOE，最早的境外股東是中國自然人，這時律師應(yīng)當(dāng)審閱有關(guān)股東的文件，以便查明是否涉及返程投資、關(guān)聯(lián)并購問題。又如，外商投資企業(yè)境內(nèi)再投資，收購目標(biāo)是被投資的企業(yè)，那么律師在論證目標(biāo)公司的存續(xù)合法性的時候也應(yīng)當(dāng)查明其股東在進行外商投資企業(yè)再投資時是否符合中國的產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄、程序是否合法。再如，在中國設(shè)立的合資企業(yè)其中一個合資方是香港公司，但該香港公司也是由境內(nèi)股東持股的，這涉及典型的假合資問題，應(yīng)該建議客戶對香港公司進行盡職調(diào)查。

　　(6)如何審查合規(guī)經(jīng)營文件

　　公司合規(guī)經(jīng)營文件的內(nèi)容很廣，可能涵蓋了涉及其合規(guī)方面的所有文件。在很多交易中可能問題都是類似的，也很容易發(fā)現(xiàn)，關(guān)鍵在于如何提出建議。

　　審查合規(guī)經(jīng)營文件的目的是為了確定目標(biāo)公司是否存在非法經(jīng)營的問題，包括生產(chǎn)經(jīng)營的合規(guī)性(如是否合法取得安全生產(chǎn)許可證、采礦許可證、金融許可證)、建設(shè)項目的合規(guī)性(是否合法取得項目批文，以及與項目有關(guān)的環(huán)保、土地、規(guī)劃、建設(shè)、施工批準(zhǔn)；建設(shè)項目是否經(jīng)合法竣工驗收)。

　　企業(yè)合規(guī)方面的主要問題包括：

　　公司經(jīng)營超越經(jīng)營范圍

　　建設(shè)項目未經(jīng)適當(dāng)審批或未獲經(jīng)竣工驗收即投入使用；

　　國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓不符合規(guī)定；

　　投資項目超越審批權(quán)限；

　　非法占用土地或土地使用權(quán)的取得存在瑕疵；

　　受到行政處罰，如環(huán)保、海關(guān)、勞動、稅務(wù)、質(zhì)量監(jiān)督、外匯管理、工商等方面的行政處罰；

　　違反監(jiān)管要求或未達到監(jiān)管指標(biāo)(主要適用于特殊企業(yè)，如金融、保險、證券企業(yè))。

　　以上問題在很多項目中都或多或少地存在。律師不僅要善于發(fā)現(xiàn)和揭示這些問題，還必須考慮深度分析這些問題并給客戶提供有價值的建議。比如越權(quán)審批的效力如何、有沒有補救的可能性、補救的成本有多大、目標(biāo)公司是否愿意配合、法律風(fēng)險到底有多大。

　　比如，外商投資項目中常見的一個情況是，目標(biāo)公司把需經(jīng)中央審批的項目進行拆分，分別在地方政府審批，以此來規(guī)避中央審批。根據(jù)國家發(fā)展和改革委員會(下稱“國家發(fā)改委”)的有關(guān)規(guī)定，未經(jīng)核準(zhǔn)的外商投資項目，土地、城市規(guī)劃、質(zhì)量監(jiān)管、安全生產(chǎn)監(jiān)管、工商、海關(guān)、稅務(wù)、外匯管理等部門不得辦理相關(guān)手續(xù)。項目申請人以拆分項目或提供虛假材料等不正當(dāng)手段取得項目核準(zhǔn)文件的，國家發(fā)改委可以撤銷對該項目的核準(zhǔn)文件。此外，國務(wù)院頒布的《指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定》還規(guī)定，對違反該規(guī)定審批的外商投資項目，上級審批機關(guān)應(yīng)當(dāng)自收到該項目的備案文件之日起30個工作日內(nèi)予以撤銷，其合同、章程無效，企業(yè)登記機關(guān)不予注冊登記，海關(guān)不予辦理進出口手續(xù)。

　　但是，律師不應(yīng)當(dāng)機械地援引和運用這些規(guī)定的內(nèi)容，貿(mào)然斷言或得出這樣的結(jié)論：一旦有違反審批權(quán)限的情形，上級發(fā)改委將必然會撤銷下級發(fā)改委已頒發(fā)的核準(zhǔn)文件。因為法律條文是死的，而法律的實施和司法、行政實踐往往是活的，律師應(yīng)當(dāng)同時注重研究法律法規(guī)在實踐中的運用和中國的審批實踐情況。在行政實踐中，商務(wù)部門往往是采取限令限期整頓，把原來分拆的項目化零為整，要求按照項目合并后累加計算的投資總額重新報批。

　　如果項目有實力較強的知名外國投資者加入，再輔以當(dāng)?shù)卣�府的大力支持，也不排除項目重新獲得批準(zhǔn)的可能性。據(jù)了解，也確實存在這樣的先例。不過，律師在告知客戶了解或聽說過這樣的先例，因而不排除目標(biāo)公司的分拆項目在化零為整的情況下有獲得重新批準(zhǔn)的“可能性”的同時，應(yīng)當(dāng)提醒客戶不能據(jù)此認(rèn)為這是一定能做到的，而主要取決于目標(biāo)公司是否愿意予以補救、當(dāng)?shù)卣�府部門是否給予強有力的支持、是否目前正處于國家宏觀經(jīng)濟政策的調(diào)整時期等因素的影響。

　　律師除了分析發(fā)改委、商務(wù)部門對越權(quán)審批項目會采取什么措施，還要考慮是否有其他可能的后果。例如，根據(jù)國務(wù)院辦公廳20xx年就越權(quán)審批某中外合資公司項目發(fā)布的文件通報，該項目越權(quán)審批導(dǎo)致的后果是有關(guān)進口設(shè)備不能享受合資企業(yè)免征關(guān)稅政策，其主要生產(chǎn)原料天然橡膠進口配額也無法得以解決。此外，在越權(quán)審批的項目中土地使用權(quán)的取得也可能是不合法的。因此，律師應(yīng)當(dāng)綜合、全面地考慮問題，以免漏掉重大的法律問題。

　　(二)重大合同

　　1．什么是重大合同

　　一般而言，除因各特殊行業(yè)企業(yè)業(yè)務(wù)的特殊性所決定的特殊類型的合同外，公司的重大合同可能包括貸款合同、擔(dān)保合同、其他融資合同或文件、戰(zhàn)略合作協(xié)議、不競爭協(xié)議、保密合同、委托代理協(xié)議、供貨合同、長期供應(yīng)合同、銷售合同、經(jīng)銷／分銷合同、采購合同、進出口合同、運輸合同、保險合同、融資租賃合同、特許經(jīng)營協(xié)議、技術(shù)研發(fā)或服務(wù)協(xié)議、知識產(chǎn)權(quán)許可協(xié)議、資產(chǎn)買賣或租賃協(xié)議、公用設(shè)施(如水、電、氣)供應(yīng)等不一而足。

　　律師對重大合同進行盡職調(diào)查文件審閱的目的是：查明相關(guān)合同是否合法有效、是否存在對目標(biāo)公司設(shè)定的特別或過度的合同義務(wù)或是否有任何限制性條件，有無其他特殊合同安排；確定合同權(quán)利是否可以得到法律保護、對目標(biāo)公司的合同權(quán)利義務(wù)的轉(zhuǎn)讓是否需要取得第三方的同意、合同的履行狀況、是否存在合同爭議等。

　　一般而言，已經(jīng)履行完畢的合同無需審閱或做摘要。此外，如業(yè)務(wù)合同大部分采用的是自己或?qū)Ψ降母袷胶贤�，則通常無需將同類合同逐一摘抄，僅將格式合同的主要內(nèi)容摘要即可。但對采用特殊或不同格式或范本的合同，則應(yīng)當(dāng)分別做總結(jié)和摘要。

　　2、如何判斷哪些合同是公司的主要業(yè)務(wù)合同

　　律師應(yīng)當(dāng)如何判斷哪些合同才屬于目標(biāo)公司的主要業(yè)：務(wù)合同呢?顯然，目標(biāo)公司為其員工租賃150平米宿舍或自行車車棚的租賃協(xié)議不能算是公司的主要業(yè)務(wù)合同。律師在此方面至少應(yīng)注意以下幾點：

　　要了解目標(biāo)公司的經(jīng)營范圍、業(yè)務(wù)特點到底是什么；

　　應(yīng)當(dāng)對目標(biāo)公司的管理層進行訪談，了解公司的經(jīng)營模式，以助于弄清楚與該業(yè)務(wù)經(jīng)營模式相關(guān)的業(yè)務(wù)合同；

　　審閱財務(wù)盡職報告和公司審計報告；

　　與會計師和客戶進行溝通；

　　重視關(guān)聯(lián)公司之間簽訂的合同；

　　重視爭議標(biāo)的巨大或可能會目標(biāo)公司帶來重大風(fēng)險或支付義務(wù)的合同。

　　3、怎樣在法律盡職調(diào)查報告中描述和分析重大合同這包括三個方面：對合同重要條款的摘要，對合同合法性的審查，以及對合同條款進行做全面法律分析。

　　(1)重大合同摘要

　　律師在審查各種重大業(yè)務(wù)合同時，一般應(yīng)當(dāng)對涉及以下方面內(nèi)容的重要條款進行摘要，向客戶報告：

　　合同的基本信息，即這個合同是關(guān)于什么事宜的；

　　對價條款，即經(jīng)濟性條款或有金錢性支付義務(wù)的條款；

　　違約責(zé)任條款、補償條款；

　　合同的解除條款；

　　排他性和不競爭性條款，特別是關(guān)于產(chǎn)品的銷售和投資人進行與目標(biāo)公司相競爭的投資和業(yè)務(wù)發(fā)展的條款；

　　控制權(quán)變更條款；

　　保質(zhì)期、售后服務(wù)的條款；

　　合同轉(zhuǎn)讓條款、合同有效期條款；

　　法律適用與爭議解決條款。

　　需要說明的是，并非所有的重大業(yè)務(wù)合同均無例外地包含上述內(nèi)容。律師仍需要對屬于特殊行業(yè)企業(yè)的特殊合同的重要條款作出判斷和進行摘要。

　　(2)關(guān)于合同的合法合規(guī)性的判斷

　　律師首先要看合同所適用的法律是什么。如果適用法律為中國法，則應(yīng)當(dāng)根據(jù)中國法律審查有沒有什么條款是違反中國法律的。如果管轄法律為外國法，則應(yīng)當(dāng)審查法律選擇是否違法以及該合同約定是否違反中國法的強制性規(guī)定。

　　(3)對合同條款的分析

　　律師在對合同條款的法律分析時，應(yīng)當(dāng)著重從以下幾個方面進行入手：

　　是否會影響擬議交易的條款(如控制權(quán)的變更的問題)；

　　并購交易完成后是否會加重并購方的義務(wù)；

　　是否會影響到目標(biāo)公司將來的權(quán)益和義務(wù)的承擔(dān)；

　　是否為不合規(guī)或不合法的條款；

　　是否為有別于慣常的條款。下面以債權(quán)債務(wù)合同的審查為例，來說明如何對重大合同進行審查。

　　審閱債權(quán)債務(wù)合同的目的是對負債和或有負債進行描述，確定其風(fēng)險，發(fā)現(xiàn)非常規(guī)的安排，評估對公司凈資產(chǎn)的影響。

　　律師審查債權(quán)債務(wù)合同的重點通常在于如下方面：

　　目標(biāo)公司作為債務(wù)人，關(guān)鍵的融資、貸款是否能夠維持；

　　目標(biāo)公司作為債權(quán)人，其債權(quán)或資產(chǎn)是否無法收回或滅失；

　　目標(biāo)公司作為擔(dān)保人，其債權(quán)或資產(chǎn)是否涉及訴訟，被執(zhí)行；

　　委托理財是否有重大虧損或存在爭議；

　　是否有職工非法集資等非常規(guī)的融資安排；

　　公司之間是否存在非法拆借(這種情況在中國很常見，關(guān)鍵在于如何評估潛在法律風(fēng)險的程度，收回利息和本金是否存在法律上的障礙)；如果是目標(biāo)公司借給他人很多錢，此時就要重點提示法院不會支持利息，而且客戶肯定不希望看到目標(biāo)公司的資金被其他公司占用，那么在寫交易文件時也要把相關(guān)內(nèi)容放到先決條件里去；

　　是否存在向關(guān)聯(lián)人提供借款或擔(dān)保的情形。母子公司之間或其他關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的拆借往往沒有書面合同、不約定利息和期限，律師應(yīng)當(dāng)描述一下事實，并指出對客戶而言可能有潛在的風(fēng)險。

　　在審閱債權(quán)債務(wù)文件時，律師還應(yīng)當(dāng)重視以下幾點：

　　要有重點地審閱，不必去摘抄所有的貸款合同，因為實際上很多中資金融機構(gòu)的貸款合同都采用標(biāo)準(zhǔn)合同版本，且往往都約定了借款人發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓、重組都必須經(jīng)過貸款人事先同意。有可能審閱了幾百份貸款合同得出的都是相同的結(jié)論。

　　要及時與會計師互動，因為債權(quán)債務(wù)范圍很廣，除了已發(fā)生的實際債務(wù)、或有負債，可能還包括供貨商、贊助商的債權(quán)，會計師也需要對此進行分析。如果律師能夠借助會計師的分析，效率會提高很多。如果會計師發(fā)現(xiàn)一些融資文件比較重要，他們可能會提出來，律師就可以從法律上進一步研究；對一些不正常的貸款安排(如集團內(nèi)部資金拆借、有優(yōu)惠條款的貸款等)，律師再進行深入審查。

　　相比較貸款合同的貸款金額條款，律師更應(yīng)該關(guān)注的是什么情況下會構(gòu)成違約事件或?qū)﹃愂霰ＷC的違反。當(dāng)然，現(xiàn)實情況是銀行一旦放款就失去了優(yōu)勢地位，即使有一些小的違約情形，銀行一般也不會輕易行使其權(quán)利。

　　七、法律盡職調(diào)查的成果——盡職調(diào)查報告和摘要

　　法律盡職調(diào)查完成后，調(diào)查方的律師應(yīng)當(dāng)將其發(fā)現(xiàn)的問題、其對問題、風(fēng)險及其程度的分析、建議等編制法律盡職調(diào)查報告和重大法律問題清單或報告摘要，并提供給客戶。

　　律師應(yīng)當(dāng)在法律盡職調(diào)查過程中，及時向客戶提供階段性報告，以便于并購方控制調(diào)查進程、確定是否需要調(diào)整盡職調(diào)查范圍和時間、了解賣方對交易的態(tài)度以及及時獲知重大風(fēng)險。

　　在法律盡職調(diào)查結(jié)束時，律師應(yīng)當(dāng)向客戶提交法律盡職調(diào)查報告。法律盡職調(diào)查報告的基本框架一般按照盡職調(diào)查文件清單對文件所屬事項類別的劃分而來，即大致分為公司基本情況、資產(chǎn)狀況、知識產(chǎn)權(quán)、重大合同、勞動和社會保險、環(huán)境保護、訴訟仲裁等。而法律盡職調(diào)查報告的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括法律盡職調(diào)查中的發(fā)現(xiàn)以及問題、對所發(fā)現(xiàn)的問題之法律分析、風(fēng)險大小的判斷以及向客戶提出的建議或應(yīng)對措施。

　　由于起草法律盡職調(diào)查報告的時間較長，而客戶往往希望盡快了解目標(biāo)公司的重大問題，所以需要律師先將重大法律問題清單或報告摘要發(fā)給他們。顧名思義，重大法律問題清單或報告摘要是對法律盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)的重大問題或發(fā)現(xiàn)的高度概括與總結(jié)，而不是對盡職調(diào)查報告的簡單摘抄，并且最好對風(fēng)險等級進行從高到低進行劃分和分析，突出重點，以便使客戶在第一時間了解最重大的問題。

　　八、法律盡職調(diào)查應(yīng)特別注意的問題

　　(一)盡職調(diào)查需盡審慎之責(zé)

　　1、關(guān)于盡職調(diào)查的范圍

　　法律盡職調(diào)查應(yīng)當(dāng)在約定的范圍內(nèi)進行，要有所為和有所不為。不屬于法律盡職調(diào)查范圍內(nèi)的事項，就一定要和客戶講清楚，絕不能大包大攬。這是因為如果盡職調(diào)查超出約定的范圍，不但可能會增加客戶的法律費用成本(當(dāng)然這取決于收費方式如何)，更有可能由于包攬了并非屬于自己專業(yè)范圍的調(diào)查工作而造成失職，導(dǎo)致不必要的執(zhí)業(yè)風(fēng)險。

　　2、盡審慎之責(zé)

　　對于屬于法律盡職調(diào)查范圍的事項，律師則必須盡到審慎的職責(zé)。例如，律師在審閱目標(biāo)公司提供的文件資料和對管理層進行訪談時，應(yīng)當(dāng)注意這些文件資料是否足夠、能否互相佐證還是相互矛盾，是否需要發(fā)出補充問卷和補充文件清單；關(guān)于同一事項的文件資料不清楚或模糊之處，應(yīng)當(dāng)進行管理層的訪談。不僅如此，在做法律盡職調(diào)查的時候，律師還應(yīng)當(dāng)要保持獨立的判斷，不要被人誤導(dǎo)。對公司人員的陳述、說明或解釋不要輕易去相信，因為很多時候公司有關(guān)陳述、說明或解釋有意無意地是錯誤的或片面的，律師應(yīng)當(dāng)將訪談結(jié)果與基于現(xiàn)場調(diào)查以及從其他來源獲得的信息相對照，核查是否存在重大差異或不一致。

　　又如，有的企業(yè)提供了稅收主管部門的完稅證明，但是在盡職調(diào)查過程中發(fā)現(xiàn)有證據(jù)證明該企業(yè)實際上有偷漏稅行為并且數(shù)額巨大。在這種情況下，律師應(yīng)當(dāng)及時報告客戶并進行法律分析，不能僅依賴相關(guān)政府部門出具的完稅證明就認(rèn)為完全沒有法律風(fēng)險，也就是說即便有政府部門出具的證明文件，也不應(yīng)當(dāng)影響到律師的獨立判斷。律師可以先說明該公司與政府部門有良好的關(guān)系，因此借助這個優(yōu)勢獲得了完稅證明，但根據(jù)其他證據(jù)顯示其有偷漏稅的情形，這與完稅證明是相互矛盾的，然后說明法律后果和實際的風(fēng)險，建議在交易文件中由目標(biāo)公司在稅務(wù)合規(guī)方面作出聲明和保證，并設(shè)計違約條款來保障客戶的利益。

　　另外，基于審慎原則，律師對于一些重大或關(guān)鍵的文件，如執(zhí)照、許可、批文等或財產(chǎn)抵押登記文件，應(yīng)當(dāng)?shù)较嚓P(guān)政府部門進行獨立調(diào)查核實。

　　在做法律盡職調(diào)查的過程中，地方法規(guī)是律師進行法律問題研究和分析所不能和不應(yīng)忽視的，特別是關(guān)于勞動管理、社會保險、房地產(chǎn)等問題的分析和研究。

　　3、關(guān)于范本的使用

　　作為初年級律師，往往容易僅僅依賴或照抄已有的法律盡職調(diào)查文件清單的范本，把范本清單上公司的名字改動一下就發(fā)出了。這可能會產(chǎn)生非常不利的結(jié)果。因為盡管這些范本總結(jié)了許多類型交易或項目所通行或共有的問題類型，但是對某一特定的交易卻并非完全適用，甚至可能是大部分并不適用。

　　例如，從事某些行業(yè)需要取得特殊的行業(yè)準(zhǔn)入、資質(zhì)要求、業(yè)務(wù)營業(yè)許可(如電信運營商需要取得電信業(yè)務(wù)經(jīng)營許可，金融機構(gòu)需要取得金融業(yè)務(wù)許可證，而房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)需要取得房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì))或者行業(yè)或技術(shù)方面的認(rèn)證(如壓力容器生產(chǎn)企業(yè)和電子產(chǎn)品生產(chǎn)商)，且不同的行業(yè)或企業(yè)又會涉及不同的法律問題或合規(guī)要求(如制造商通常有環(huán)保合規(guī)問題，保險公司要符合保險監(jiān)督管理機構(gòu)的監(jiān)管要求)。基于上述原因，清單范本最多可以具有某些指導(dǎo)性作用，而不能機械地照搬于每一項目的盡職調(diào)查中。在草擬盡職調(diào)查清單時必須考慮到特定項目中目標(biāo)公司所處的行業(yè)，其業(yè)務(wù)的特殊性、所有權(quán)屬性、是否為上市公司等，而不能生硬地把對藥品生產(chǎn)企業(yè)的盡職調(diào)查所用的清單用于對金融機構(gòu)、加油站或媒體公司的盡職調(diào)查。

　　法律盡職調(diào)查報告的范本也僅僅具有參考和借鑒性。即便是對同一行業(yè)中企業(yè)所有制形式相同的企業(yè)的盡職調(diào)查，也因每一個企業(yè)的發(fā)展和業(yè)務(wù)運營具有其獨特性以及客戶對擬議交易有特別的商業(yè)考慮或架構(gòu)要求因而對盡職調(diào)查有特殊要求，而不能簡單依賴和套用以往項目的盡職調(diào)查報告。也就是說，根據(jù)行業(yè)和交易類型的不同，可能需要采用不同的體例或者關(guān)注不同的問題。

　　4、注重與他人的溝通和交流

　　審慎原則還體現(xiàn)在對復(fù)雜的問題應(yīng)當(dāng)反復(fù)論證和研究，并與有經(jīng)驗的律師一同探討；對不屬于自己專業(yè)領(lǐng)域或不太了解的問題，應(yīng)當(dāng)請教對該專業(yè)領(lǐng)域問題有較多研究和經(jīng)驗的律師。對于從文件資料和相關(guān)規(guī)定中弄不清楚的問題，需要咨詢有權(quán)的政府主管部門。

　　如前所述，律師還應(yīng)注重和其他中介機構(gòu)的溝通和信息交流。盡管各中介機構(gòu)進行盡職調(diào)查的角度和方法不同，但是對某些相關(guān)的問題卻可以進行相互印證和核實。

　　在法律盡職調(diào)查進行的過程中，往往有會計師事務(wù)所同時在現(xiàn)場做財務(wù)和稅務(wù)調(diào)查。有許多問題律師都應(yīng)當(dāng)通過與會計師相互交換有關(guān)信息來進行印證。比如說，目標(biāo)公司以出讓方式取得土地使用權(quán)，依法應(yīng)當(dāng)繳納土地出讓金，但其是否繳納則需要會計師事務(wù)所通過查賬的方式核實；某公司適用的稅種有所得稅、營業(yè)稅及增值稅，并受到了稅務(wù)處罰，但其是否履行了納稅義務(wù)，是否實際繳清所處罰金，同樣要取決于會計師事務(wù)所的查賬結(jié)果。同樣，環(huán)保和勞動事宜的合規(guī)也同樣需要與相關(guān)獨立調(diào)查機構(gòu)或客戶相關(guān)調(diào)查團隊的溝通與交流，以免遺漏重大法律問題。

　　(二)重要性原則

　　通常，律師需要在規(guī)定的較短時間內(nèi)完成對目標(biāo)公司的法律盡職調(diào)查工作。如何在有限的時間內(nèi)為客戶找出重大法律問題，為其作出是否有意繼續(xù)商談擬議交易的決定提供第一手的資料，提供有價值的服務(wù)，是對初級律師的判斷力的考驗。在目標(biāo)公司提供的文件資料內(nèi)容繁雜、數(shù)量眾多時尤其如此。

　　比如，對于目標(biāo)公司沒有獲得土地使用權(quán)證的問題，律師需要弄清楚該塊土地的大小，該塊土地在擬議交易完成后是否不屬于資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓之列，是否構(gòu)成目標(biāo)公司核心資產(chǎn)，是否是核心業(yè)務(wù)所占用的土地，從而判斷該等問題對于擬議交易是否構(gòu)成重大障礙。

　　在審閱合同時，律師可以將所有合同先進行分類。如果屬于有金錢給付義務(wù)的合同，律師應(yīng)當(dāng)在考慮企業(yè)規(guī)模大小和業(yè)務(wù)經(jīng)營特點和類型以及與客戶、會計師交流溝通的前提下，確定在特定合同金額以上的合同為重大合同。涉及目標(biāo)公司金錢支付義務(wù)的訴訟或仲裁案件也可以據(jù)此來判斷其重要性；而合同如果包含對目標(biāo)公司設(shè)定重大義務(wù)或限制性承諾(比如保密協(xié)議、不競爭協(xié)議、排他性合作協(xié)議)，則此類合同也應(yīng)當(dāng)被視為重大合同。合同有效期限長的相對于有效期限短的更加具有重要性；環(huán)保、稅務(wù)違法也應(yīng)當(dāng)根據(jù)所造成的后果來判斷是否屬于重大問題。總之，在重要性的確定上，律師需要基于很多因素來判斷，不可過于機械。

　　(三)善于分析法律風(fēng)險，提出解決方案

　　發(fā)現(xiàn)問題只是法律盡職調(diào)查的一部分，并不足以為客戶創(chuàng)造完全的價值。因為客戶不是法律專業(yè)人士，需要律師就其發(fā)現(xiàn)的法律問題進行分析，并協(xié)助客戶評估潛在的法律風(fēng)險及其對擬議交易或項目的影響程度，有無可行的辦法規(guī)避或解決，解決的財務(wù)成本和時間成本為何，有無阻礙交易或項目發(fā)展的致命缺陷或障礙，致使交易或項目無法繼續(xù)進行或者雖非致命卻為重大的風(fēng)險，如果不在可以接受的一定時期內(nèi)解決，交割就不能完成。

　　作為律師，一定要有能力幫助客戶作出判斷，哪些問題可以用錢解決，解決問題的金錢成本是多少，從而協(xié)助客戶決定是否愿意承擔(dān)或與其對手分擔(dān)該成本，而哪些問題是無法用錢解決的問題，該等問題是否能解決，是否能在客戶能接受的時間內(nèi)解決，是否會構(gòu)成致使客戶決定交易不再繼續(xù)的主要因素。

　　比如在房地產(chǎn)并購項目中，目標(biāo)公司未獲得規(guī)劃許可證，那么這一瑕疵是否構(gòu)成交易的致命缺陷，需要律師結(jié)合具體情況進行具體分析。實際情況為，開發(fā)商已經(jīng)取得了法律要求其應(yīng)當(dāng)取得的房地產(chǎn)開發(fā)和銷售的其他權(quán)證。由于建設(shè)項目的審批流程為環(huán)環(huán)相扣，公司未獲取其規(guī)劃許可證可能只是因為一些小問題，這個時候律師就可以據(jù)此判斷實際風(fēng)險較小，從而建議給目標(biāo)公司一個補救的機會，即要求其在交易完成之前辦理相關(guān)手續(xù)。所以，律師在作出判斷時，一方面要向客戶提示問題，另一方面也要對實際風(fēng)險進行一個評價并提出建議；既不要讓次要問題成為斷送交易的因素，也要讓投資者得到適當(dāng)?shù)谋Ｗo，而不應(yīng)過于保守，不敢作出相應(yīng)的判斷。

　　另外一個國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓經(jīng)常出現(xiàn)的問題是：沒有進場交易、沒有評估、沒有經(jīng)過批準(zhǔn)。律師通常會援引國有資產(chǎn)管理規(guī)定中最嚴(yán)格的說法，即可能被認(rèn)定為無效，但投資者往往很不滿意這樣的回答。例如某國有企業(yè)轉(zhuǎn)讓下屬企業(yè)的股權(quán)，未進場交易、無評估報告、只有集團作出的關(guān)于轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的批準(zhǔn)，境內(nèi)外律師都認(rèn)為這有問題。但是，要求目標(biāo)公司再去走進場交易的程序不太現(xiàn)實，客戶又想繼續(xù)交易同時可以降低或防范風(fēng)險，這樣律師可以建議客戶要求目標(biāo)公司出具一封承諾函，承諾其將對該股權(quán)轉(zhuǎn)讓無效而導(dǎo)致投資方的任何損失承擔(dān)責(zé)任。

　　具體而言，在法律盡職調(diào)查中，律師需要對其發(fā)現(xiàn)的問題作出以下判斷：

　　存在哪些法律風(fēng)險和法律后果?現(xiàn)有的信息是否足以使其作出判斷；如果需要目標(biāo)公司提供進一步的信息，則須要求其提供相關(guān)信息或做進一步調(diào)查。

　　相比理論上的法律風(fēng)險，實際的法律風(fēng)險如何?對目標(biāo)公司的生產(chǎn)經(jīng)營是否會產(chǎn)生實質(zhì)性影響? 該等法律風(fēng)險所產(chǎn)生的影響是實質(zhì)性的、重大的、有一定不利影響還是雖有不利影響但影響并不大？

　　法律問題是否有可能予以補救?如果可以，有哪些可行的補救措施? 如果有多種補救措施，各種補救措施的優(yōu)劣性如何?

　　基于以上，在以下方面協(xié)助客戶作出決定：

　　撤出交易；

　　重構(gòu)交易；

　　要求降低交易價格或延長付款期限(在法律允許的前提下)；

　　接受有關(guān)風(fēng)險，但要求列為交割的先決條件或交割后的義務(wù)；

　　在交易文件中要求交易對方進行補償或賠償安排或提供令人滿意的擔(dān)保。

盡職調(diào)查報告2

　　北京市康德律師事務(wù)所(以下簡稱本所)接受xxx先生的委托，根據(jù)中華人民共和國公司法中華人民共和國公司登記管理條例及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司(以下簡稱xxxx公司)資信調(diào)查事宜出具關(guān)于北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司資信調(diào)查報告(以下簡稱本調(diào)查報告)。

　　重要聲明:

　　(一)本所律師依據(jù)中華人民共和國公司法中華人民共和國律師法等現(xiàn)行有效之法律、行政法規(guī)及本調(diào)查報告出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實，基于對法律的理解和對有關(guān)事實的了解，并按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神出具本調(diào)查報告。

　　(二)本所律師根據(jù)xxxx公司提供的相關(guān)資料，已對xxxx公司的主體資格進行了充分的核查驗證，并已對本所律師認(rèn)為出具本調(diào)查報告所需的文件進行了審慎審閱。包括但不限于公司主體資格、公司的章程、公司的股東及股本結(jié)構(gòu)、公司的財務(wù)和稅務(wù)、公司的訴訟與仲裁。本所律師保證在本調(diào)查報告中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

　　(三)xxxx公司已向本所律師保證和承諾，其已提供本所律師為出具本調(diào)查報告所必需的、真實的、完整的復(fù)印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實、有效;其所提供的副本材料或復(fù)印件與正本或原件完全一致;其所提供的資料文件均為真實、準(zhǔn)確、完整，無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

　　(四)本所律師僅根據(jù)xxxx公司提供的相關(guān)資料對其資信情況相關(guān)事項發(fā)表法律意見，并不涉及有關(guān)財務(wù)會計、審計、內(nèi)部控制等非本所律師專業(yè)事項。

　　(五)本調(diào)查報告僅供xxx先生在本次之目的使用。未經(jīng)本所及本所律師書面同意，xxx先生及其他任何法人、非法人組織或個人不得將本調(diào)查報告用作任何其他目的。

　　基于上述聲明，本所律師依據(jù)中華人民共和國公司法等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對xxxx公司提供的有關(guān)文件和事實進行了核查和驗證，以xxx先生特聘專項法律顧問身份，現(xiàn)出具法律意見如下:

　　第一節(jié)釋義、引言

　　一、釋義

　　在本調(diào)查報告中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義:

　　公司章程北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司章程

　　本所指北京市康德律師事務(wù)所;

　　本調(diào)查報告指關(guān)于北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司資信調(diào)查報告。

　　二、引言

　　本所接受xxx先生的委托，作為其特聘專項法律顧問，對北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司資信情況進行了核查與驗證，具體內(nèi)容如下:

　　1、北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格;

　　2、北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程;

　　3、北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東;

　　4、北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結(jié)構(gòu);

　　5、北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財務(wù)、稅務(wù);

　　6、北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權(quán)債務(wù)，訴訟、仲裁情況。

　　第二節(jié)正文

一、北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格

　　(一)北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司經(jīng)北京市工商行政管理局密云分局注冊，領(lǐng)有北京市工商行政管理局密云分局頒發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。

　　2、公司住所:北京市xxx工業(yè)開發(fā)區(qū)水源路xxx號;

　　3、法定代表人:xxx;

　　4、注冊資本:1000萬元人民幣;

　　5、實收資本:1000萬元人民幣;

　　6、公司類型:有限責(zé)任公司(自然人投資或控股);

　　7、經(jīng)營范圍:一般經(jīng)營項目:房地產(chǎn)開發(fā)、銷售;房地產(chǎn)信息咨詢(中介服務(wù)除外);家居裝飾設(shè)計;自有房屋的物業(yè)管理、接受委托從事物業(yè)管理;

　　(二)北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于20xx年4月7日經(jīng)過北京市工商行政管理局密云分局年度檢驗。

　　本所律師提示:xxxx公司僅向本所提供了上述(四)中對核定的房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)為待定資質(zhì)的批復(fù)文件，并未提供暫定資質(zhì)證書或其他資質(zhì)等級證書等有效證明其房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)的相關(guān)文件。

　　二、北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程

　　公司章程，是就公司組織及運行規(guī)范，對公司性質(zhì)、宗旨、經(jīng)營范圍、組織機構(gòu)、議事規(guī)則、權(quán)利義務(wù)分配等內(nèi)容進行記載的基本文件。是公司存在和活動的基本依據(jù)。

　　根據(jù)xxxx公司向本所提供的北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司章程顯示:北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司于20xx年10月15日制定了公司章程，章程內(nèi)容對公司的名稱和住所、經(jīng)營范圍、注冊資本、股東的姓名、出資立式、出資額、股東的`權(quán)利義務(wù)、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件、機構(gòu)設(shè)置以及議事規(guī)則等作了詳細的約定，全體股東均在公司章程上簽名。

　　本所律師經(jīng)審核認(rèn)為:根據(jù)公司法相關(guān)規(guī)定，xxxx公司成立時的公司章程對注冊資本、股東人數(shù)、出資方式、出資額、公司的機構(gòu)設(shè)置及產(chǎn)生辦法、議事規(guī)則等內(nèi)容均符合公司法以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，亦合法有效。全體發(fā)起人股東均在公司章程上簽名之時，公司章程正式成立，且對全體股東產(chǎn)生具有法律拘束力之效力。

　　本所律師提示:本所律師僅對xxxx公司提供的xxxx公司成立之時公司章程的內(nèi)容、形式的合法性作出判斷，并不對xxxx公司成立之后公司章程內(nèi)容是否發(fā)生過修改或變動作出任何評價或判斷。

　　三、北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東

　　四、北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結(jié)構(gòu)

　　(一)xxxx公司設(shè)立時的注冊資本、實收資本

　　根據(jù)xxxx公司向本所提供的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照公司章程內(nèi)容顯示:北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司注冊資本為1000萬元人民幣，實收資本為1000萬元人民幣。

　　(二)xxxx公司設(shè)立時的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)

　　經(jīng)核查，xxxx公司設(shè)立時的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)如下:

　　股東姓名出資額(萬元)出資比例(%)

　　崔曉玲150、0015%

　　王衛(wèi)軍200、0020%

　　許隨義250、0025%

　　宜敬東150、0015%

　　崔白玉250、0025%

　　本所律師認(rèn)為:

　　xxxx公司設(shè)立時的注冊資本和實收資本符合公司法等相關(guān)規(guī)定。

　　股權(quán)設(shè)置和股本結(jié)構(gòu)由全體股東在xxxx公司章程中作出了明確約定并在工商登記部門進行了備案登記，體現(xiàn)了全體股東的真實意思表示，產(chǎn)權(quán)界定清晰，合法有效。

　　本所律師提示:xxxx公司未向本所提供設(shè)立時對股東出資相應(yīng)的驗資報告等相關(guān)文件，本所律師僅對xxxx公司提供的現(xiàn)有的相關(guān)資料作出上述相關(guān)問題的判斷，對xxxx公司設(shè)立之后股本及股本結(jié)構(gòu)是否發(fā)生變動不作任何評價或判斷。

　　五、北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財務(wù)、稅務(wù)

　　(一)xxxx公司未向本所提供銀行開戶許可證

　　(二)xxxx公司未向本所提供財務(wù)會計報告審計報告以及其他財務(wù)報表

　　(三)xxxx公司未向本所提供貸款卡

　　(四)xxxx公司未向本所提供稅務(wù)登記證以及相關(guān)的稅務(wù)發(fā)票。

　　本所律師認(rèn)為:xxxx公司作為合法成立并有效存續(xù)的房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，應(yīng)當(dāng)按照法律規(guī)定編制財務(wù)報告或相關(guān)納稅登記，應(yīng)建立建全財務(wù)和稅務(wù)制度。由于xxxx公司未向本所提供上述相關(guān)證件、資料，本所律師對xxxx公司的財務(wù)、稅務(wù)狀況不作任何法律評價或判斷。

　　六、北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權(quán)債務(wù)，訴訟、仲裁情況

　　本所律師提示:本調(diào)查報告僅對xxxx公司向本所提供的相關(guān)資料進行審驗核查后所作出的相應(yīng)法律評價或判斷，對在本調(diào)查報告中列明而缺乏獨立證據(jù)支持的相關(guān)事項不作任何法律評價或判斷。

　　(一)xxxx公司未向本所提供相關(guān)債權(quán)債務(wù)憑證，本所律師對xxxx公司是否對外發(fā)生債權(quán)債務(wù)情況以及是否設(shè)定相關(guān)擔(dān)保(抵押、質(zhì)押、保證等)不作任何法律評價或判斷。

　　(二)xxxx公司未向本所提供訴訟、仲裁、行政處罰等相關(guān)文件，本所律師對xxxx公司目前是否存在重大訴訟、仲裁及行政處罰等不作任何法律評價或判斷。

　　第三節(jié)結(jié)語

　　一、本調(diào)查報告基于相關(guān)法律、法規(guī)及北京xxxx房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司提供的相關(guān)證明材料，通過核查、驗證，提出上述意見，供xxx先生參考。

　　二、本調(diào)查報告主要依據(jù)以下法律、法規(guī):

　　(1)中華人民共和國公司法(1999)

　　(2)中華人民共和國公司法(20xx)

　　(3)組織機構(gòu)代碼管理辦法

　　(4)中華人民共和國公司登記管理條例

　　(5)房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定

　　(6)中華人民共和國稅收征收管理法

　　(7)中華人民共和國律師法

　　北京市康德律師事務(wù)所

盡職調(diào)查報告3

　　關(guān)于北京***公司的盡職調(diào)查報告

　　致:***先生

　　北京市康德律師事務(wù)所 (以下簡稱本所)接受***先生的委托，根據(jù)中華人民共和國公司法中華人民共和國公司登記管理條例及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司(以下簡稱****公司)資信調(diào)查事宜出具關(guān)于北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司資信調(diào)查報告(以下簡稱本調(diào)查報告)。

　　重要聲明:

　　(一)本所律師依據(jù)中華人民共和國公司法 中華人民共和國律師法等現(xiàn)行有效之法律、行政法規(guī)及本調(diào)查報告出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實，基于對法律的理解和對有關(guān)事實的了解，并按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神出具本調(diào)查報告。

　　(二)本所律師根據(jù)****公司提供的相關(guān)資料，已對****公司的主體資格進行了充分的核查驗證，并已對本所律師認(rèn)為出具本調(diào)查報告所需的文件進行了審慎審閱。包括但不限于公司主體資格、公司的章程、公司的股東及股本結(jié)構(gòu)、公司的財務(wù)和稅務(wù)、公司的訴訟與仲裁。本所律師保證在本調(diào)查報告中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

　　(三)****公司已向本所律師保證和承諾，其已提供本所律師為出具本調(diào)查報告所必需的、真實的'、完整的復(fù)印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實、有效;其所提供的副本材料或復(fù)印件與正本或原件完全一致;其所提供的資料文件均為真實、準(zhǔn)確、完整，無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

　　(四)本所律師僅根據(jù)****公司提供的相關(guān)資料對其資信情況相關(guān)事項發(fā)表法律意見，并不涉及有關(guān)財務(wù)會計、審計、內(nèi)部控制等非本所律師專業(yè)事項。

　　(五)本調(diào)查報告僅供***先生在本次之目的使用。未經(jīng)本所及本所律師書面同意，***先生及其他任何法人、非法人組織或個人不得將本調(diào)查報告用作任何其他目的。

　　基于上述聲明，本所律師依據(jù)中華人民共和國公司法等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對****公司提供的有關(guān)文件和事實進行了核查和驗證，以***先生特聘專項法律顧問身份，現(xiàn)出具法律意見如下:

　　第一節(jié)釋義、引言

　　一、釋義

　　在本調(diào)查報告中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義:

　　公司章程北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司章程

　　本所指北京市康德律師事務(wù)所;

　　本調(diào)查報告指關(guān)于北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司資信調(diào)查報告。

　　二、引言

　　本所接受***先生的委托，作為其特聘專項法律顧問，對北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司資信情況進行了核查與驗證，具體內(nèi)容如下:

　　1、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格;

　　2、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程;

　　3、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東;

　　4、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結(jié)構(gòu);

　　5、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財務(wù)、稅務(wù);

　　6、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權(quán)債務(wù)，訴訟、仲裁情況。

　　第二節(jié)正文

　　一、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格

　　(一)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司經(jīng)北京市工商行政管理局密云分局注冊，領(lǐng)有北京市工商行政管理局密云分局頒發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。

　　2、公司住所:北京市***工業(yè)開發(fā)區(qū)水源路***號;

　　3、法定代表人:***;

　　4、注冊資本:1000萬元人民幣;

　　5、實收資本:1000萬元人民幣;

　　6、公司類型:有限責(zé)任公司(自然人投資或控股);

　　7、經(jīng)營范圍:一般經(jīng)營項目:房地產(chǎn)開發(fā)、銷售;房地產(chǎn)信息咨詢(中介服務(wù)除外);家居裝飾設(shè)計;自有房屋的物業(yè)管理、接受委托從事物業(yè)管理;

　　(二)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于20xx年4月7日經(jīng)過北京市工商行政管理局密云分局年度檢驗。

　　本所律師提示:****公司僅向本所提供了上述(四)中對核定的房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)為待定資質(zhì)的批復(fù)文件，并未提供暫定資質(zhì)證書或其他資質(zhì)等級證書等有效證明其房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)的相關(guān)文件。

　　二、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程

　　公司章程，是就公司組織及運行規(guī)范，對公司性質(zhì)、宗旨、經(jīng)營范圍、組織機構(gòu)、議事規(guī)則、權(quán)利義務(wù)分配等內(nèi)容進行記載的基本文件。是公司存在和活動的基本依據(jù)。

　　根據(jù)****公司向本所提供的北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司章程顯示:北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司于20xx年10月15日制定了公司章程，章程內(nèi)容對公司的名稱和住所、經(jīng)營范圍、注冊資本、股東的姓名、出資立式、出資額、股東的權(quán)利義務(wù)、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件、機構(gòu)設(shè)置以及議事規(guī)則等作了詳細的約定，全體股東均在公司章程上簽名。

　　本所律師經(jīng)審核認(rèn)為:根據(jù)公司法相關(guān)規(guī)定，****公司成立時的公司章程對注冊資本、股東人數(shù)、出資方式、出資額、公司的機構(gòu)設(shè)置及產(chǎn)生辦法、議事規(guī)則等內(nèi)容均符合公司法以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，亦合法有效。全體發(fā)起人股東均在公司章程上簽名之時，公司章程正式成立，且對全體股東產(chǎn)生具有法律拘束力之效力。

　　本所律師提示:本所律師僅對****公司提供的****公司成立之時公司章程的內(nèi)容、形式的合法性作出判斷，并不對****公司成立之后公司章程內(nèi)容是否發(fā)生過修改或變動作出任何評價或判斷。

　　三、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東

　　四、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結(jié)構(gòu)

　　(一)****公司設(shè)立時的注冊資本、實收資本

　　根據(jù)****公司向本所提供的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照公司章程內(nèi)容顯示:北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司注冊資本為1000萬元人民幣，實收資本為1000萬元人民幣。

　　(二)****公司設(shè)立時的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)

　　經(jīng)核查，****公司設(shè)立時的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)如下:

　　股東姓名出資額(萬元)出資比例(%)

　　崔曉玲150、0015%

　　王衛(wèi)軍200、0020%

　　許隨義250、0025%

　　宜敬東150、0015%

　　崔白玉250、0025%

　　本所律師認(rèn)為:

　　****公司設(shè)立時的注冊資本和實收資本符合公司法等相關(guān)規(guī)定。

　　股權(quán)設(shè)置和股本結(jié)構(gòu)由全體股東在****公司章程中作出了明確約定并在工商登記部門進行了備案登記，體現(xiàn)了全體股東的真實意思表示，產(chǎn)權(quán)界定清晰，合法有效。

　　本所律師提示:****公司未向本所提供設(shè)立時對股東出資相應(yīng)的驗資報告等相關(guān)文件，本所律師僅對****公司提供的現(xiàn)有的相關(guān)資料作出上述相關(guān)問題的判斷，對****公司設(shè)立之后股本及股本結(jié)構(gòu)是否發(fā)生變動不作任何評價或判斷。

　　五、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財務(wù)、稅務(wù)

　　(一)****公司未向本所提供銀行開戶許可證

　　(二)****公司未向本所提供財務(wù)會計報告審計報告以及其他財務(wù)報表

　　(三)****公司未向本所提供貸款卡

　　(四)****公司未向本所提供稅務(wù)登記證以及相關(guān)的稅務(wù)發(fā)票。

　　本所律師認(rèn)為:****公司作為合法成立并有效存續(xù)的房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，應(yīng)當(dāng)按照法律規(guī)定編制財務(wù)報告或相關(guān)納稅登記，應(yīng)建立建全財務(wù)和稅務(wù)制度。由于****公司未向本所提供上述相關(guān)證件、資料，本所律師對****公司的財務(wù)、稅務(wù)狀況不作任何法律評價或判斷。

　　六、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權(quán)債務(wù)，訴訟、仲裁情況

　　本所律師提示:本調(diào)查報告僅對****公司向本所提供的相關(guān)資料進行審驗核查后所作出的相應(yīng)法律評價或判斷，對在本調(diào)查報告中列明而缺乏獨立證據(jù)支持的相關(guān)事項不作任何法律評價或判斷。

　　(一)****公司未向本所提供相關(guān)債權(quán)債務(wù)憑證，本所律師對****公司是否對外發(fā)生債權(quán)債務(wù)情況以及是否設(shè)定相關(guān)擔(dān)保(抵押、質(zhì)押、保證等)不作任何法律評價或判斷。

　　(二)****公司未向本所提供訴訟、仲裁、行政處罰等相關(guān)文件，本所律師對****公司目前是否存在重大訴訟、仲裁及行政處罰等不作任何法律評價或判斷。

　　第三節(jié)結(jié)語

　　一、本調(diào)查報告基于相關(guān)法律、法規(guī)及北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司提供的相關(guān)證明材料，通過核查、驗證，提出上述意見，供***先生參考。

　　二、本調(diào)查報告主要依據(jù)以下法律、法規(guī):

　　(1)中華人民共和國公司法(1999)

　　(2)中華人民共和國公司法(20xx)

　　(3)組織機構(gòu)代碼管理辦法

　　(4)中華人民共和國公司登記管理條例

　　(5)房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定

　　(6)中華人民共和國稅收征收管理法

　　(7)中華人民共和國律師法

　　北京市康德律師事務(wù)所

　　律師

　　20xx年xx月xx日

盡職調(diào)查報告4

　　公司股東會：

　　我公司擬收購xxxx有限公司xx%股權(quán)，故對xxx有限公司(以下簡稱公司)截至20xx年0x月xx日的財務(wù)情況進行了盡職調(diào)查。盡職調(diào)查主要從公司概況、公司組織與管理、業(yè)務(wù)考察與市場分析、生產(chǎn)過程與生產(chǎn)分析、公司財務(wù)、擬投資計劃、其他相關(guān)情況等方面展開。在調(diào)查過程中，我們主要采取訪談、實地考察、查閱、收集有關(guān)資料等方式，訪談對象包括公司相關(guān)職能部門的負責(zé)人和財務(wù)部人員。由于受客觀條件、公司相關(guān)人員主觀判斷、公司提供資料的限制、部分資料和信息的真實性、完整性可能受到的影響,故本報告僅為我公司決策層(內(nèi)部)提供分析參考作用。

　　一、公司概況：

　　1、公司的基本情況：

　　xxxx有限公司，系20xx年0x月xx日經(jīng)xx市商務(wù)局x商資(20xx)字xx號文批準(zhǔn),取得xxx人民政府商外資字[20xx]xxx號設(shè)立的`中外合資有限責(zé)任公司，該公司于20xx年xx月xx日成立，取得xx市xx工商行政管理局頒發(fā)的注冊號為xxxxx號的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。住所：xx省xx市xx鎮(zhèn)xx路東x。

　　經(jīng)營范圍：許可經(jīng)營項目：無。一般經(jīng)營項目：研發(fā)生產(chǎn)各種燈具、散熱器、散熱設(shè)備、傳熱設(shè)備、導(dǎo)電材料、導(dǎo)熱材料、散熱材料等相關(guān)產(chǎn)品和設(shè)備。銷售自產(chǎn)產(chǎn)品。經(jīng)營期限30年。法定代表人：xx。

　　公司股權(quán)及注冊資本：現(xiàn)注冊資本xxx萬美元，由股東以現(xiàn)金、無形資產(chǎn)投足，其中：xx無形資產(chǎn)出資xxxx元人民幣(xx萬美元)，占注冊資本x0%;xx貨幣出資xxxx5元人民幣，無形資產(chǎn)出資xx元人民幣(xx萬美元)，占注冊資本60%。

　　2、調(diào)查關(guān)注：

　　公司注冊資本xxx萬美元，實收資本xxx美元，賬面實收股xxx無形資產(chǎn)出資xxx元人民幣，賬面實收股東xx無形資產(chǎn)出資xxxx元人民幣，已經(jīng)股東會及會計師事務(wù)所驗資報告予以確認(rèn)入帳;賬面實收股東xx貨幣出資xxx元人民幣，其中通過其他應(yīng)收款-xx掛賬xxxx元將資金轉(zhuǎn)關(guān)聯(lián)公司使用(應(yīng)確定為注冊資金不到位或抽逃注冊資金)。

　　二、公司的組織和管理： 1、公司組織架構(gòu)及部門設(shè)置：

　　公司按照《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和公司章程設(shè)置董事會，監(jiān)事會或監(jiān)事，董事會成員3名，其中中方派出2人，外方派出1人，公司管理層設(shè)董事長、總經(jīng)理1人，付總經(jīng)理2人。

　　部門設(shè)置包括董事長室、管理部、國內(nèi)銷售部、國際銷售部、技術(shù)服務(wù)部、品保部、研發(fā)部、制造部、材料部、財務(wù)部等10個職能部分。

　　2、公司員工構(gòu)成：

　　目前公司員工47人(不含高管)，其中中層以上管理人員12人、員工35人。 3、公司員工報酬及保險：

　　(1)薪酬制度：月(5月份)工資支出總額約19萬元;

　　(2)保險、福利計劃：月社會保險支出總額2萬元;其他福利支出總額0.7萬元。

　　4、調(diào)查關(guān)注：

　　公司股東副總經(jīng)理xx掌控公司核心技術(shù);間接股東總經(jīng)理xxx掌控公司全面經(jīng)營管理。

　　公司與部分員工簽訂勞動合同，交納五險一金社會保險(5月在冊47人，32人交納社會保險，15人暫未交納)。

　　公司與關(guān)聯(lián)公司業(yè)務(wù)緊密，管理層、中層干部以及技術(shù)骨干等人員存在公司間共同用工現(xiàn)象。

　　三、公司財務(wù)：

　　1、股權(quán)結(jié)構(gòu)(截至20xx年05月31日)

　　2、關(guān)聯(lián)方

　　3、資產(chǎn)狀況

　　4、負債及所有者權(quán)益狀況

　　5、經(jīng)營狀況

　　6、稅務(wù)狀況

　　四、公司業(yè)務(wù)情況：

　　公司主要研發(fā)生產(chǎn)各種LED燈具、散熱器、散熱設(shè)備、傳熱設(shè)備、導(dǎo)電材料、導(dǎo)熱材料、散熱材料等相關(guān)產(chǎn)品和設(shè)備�，F(xiàn)市場銷售主要產(chǎn)品包括：光控LED路燈、工礦燈、天棚燈、投光燈、日光燈管、散熱塊等

　　公司20xx年至20xx年5月31日實現(xiàn)主營業(yè)務(wù)收入xxxx元,主營業(yè)務(wù)成本xxx元,銷售毛利率xx%。

　　公司路燈產(chǎn)品系列已取得歐盟CE安規(guī)、ROSH 環(huán)保認(rèn)證;取得美國FCC、加拿

　　大IC、澳大利亞C-TICK電磁兼容認(rèn)證、日本PSE圓形安規(guī)認(rèn)證;正在申辦中國CQC安全、節(jié)能認(rèn)證、質(zhì)量檢測報告;防暴燈系列正在申辦中國EX防暴認(rèn)證。

　　4、調(diào)查關(guān)注：

　　目前公司正處在產(chǎn)品研發(fā)、市場推廣及品牌創(chuàng)建階段，產(chǎn)品屬節(jié)能環(huán)保，綠色照明概念，符合國家產(chǎn)業(yè)政策，市場前景廣闊。

　　五、生產(chǎn)過程與生產(chǎn)設(shè)施：

　　1、生產(chǎn)用地及主要設(shè)施：

　　公司占地面積xxx平方米，廠房與關(guān)聯(lián)公司xxx有限公司、xx有限公司共同使用，生產(chǎn)設(shè)備7臺套，現(xiàn)年未達到預(yù)計生產(chǎn)能力。

　　2、生產(chǎn)過程耗用的主要原材料來源及成本構(gòu)成：

　　公司主要材料構(gòu)成為電子料、機構(gòu)件、包材類 、輔料及模具，供應(yīng)商主要集中在上海、江蘇蘇州、昆山區(qū)域。注：機構(gòu)件主要由關(guān)聯(lián)公司xx有限公司生產(chǎn)。

　　公司產(chǎn)品成本構(gòu)成：材料成本約占90%;水、電人工、制造費用約占10%。

　　3、設(shè)備維護及使用情況：

　　公司設(shè)備運轉(zhuǎn)正常,生產(chǎn)安全無事，生產(chǎn)廠房及設(shè)備與關(guān)聯(lián)公司共同使用。 4、調(diào)查關(guān)注：

　　20xx年x月xx日簽訂土地轉(zhuǎn)讓合同(合同號xxx)受讓土地xxxx平方米，取得x國用(20xx)第xxx4號土地使用權(quán)證;建造新廠房一棟，預(yù)算造價xxx萬元，預(yù)計20xx年9月完工。

　　六、需要說明的情況(截至20xx年05月31日調(diào)整后)

　　1、資產(chǎn)、負債調(diào)查情況說明 (1)固定資產(chǎn)、在建工程

　　注：新建廠房預(yù)計20xx年x月完工,預(yù)算造價xxx萬元,賬面暫無工程款項支付。

　　(2)應(yīng)收賬款

　　(3)其他應(yīng)收款

　　(4)預(yù)付賬款

　　注：xx市國土資源局土地款xx元款項已付清，取得x國用(20xxxxx號土地使用權(quán)證，為關(guān)聯(lián)公司xxx有限公司xxx萬元貸款提供抵押擔(dān)保，承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　(5)應(yīng)付賬款

　　(6)預(yù)收帳款

　　(7)其他應(yīng)付款

　　(8)應(yīng)付職工薪酬

　　(9)應(yīng)交稅費

　　(10)存貨

　　2、關(guān)聯(lián)方借款、抵押和擔(dān)保

　　(1)借款合同:無。

　　(2)公司以取得x國用(2xxx)第xx號土地使用權(quán)證的土地，為關(guān)聯(lián)公司xxxx有限公司xx萬元貸款提供抵押擔(dān)保，承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　(3)關(guān)聯(lián)方往來余額

　　六、其他關(guān)注情況

　　或有負債:公司以土地為關(guān)聯(lián)公司xxxxx有限公司xxx萬元貸款提供抵押擔(dān)保，可能承擔(dān)連帶責(zé)任。

　　期后負債：公司新建廠房預(yù)計9月完工，建造工程款暫未支付。 訴訟情況：根據(jù)公司的聲明,目前暫無正在進行的未決訴訟。

　　歷史稅務(wù)情況：公司與關(guān)聯(lián)方為了提高收入相互虛開發(fā)票事項，存在內(nèi)部人員可能造成的稅收處罰風(fēng)險。

　　股東出資情況：xxx認(rèn)繳貨幣出資xxx元人民幣，通過其他應(yīng)收款-xx掛賬xxx元沖抵實收資本xxx元，存在工商部門年檢處罰及善意債權(quán)人的訴訟可能。

　　環(huán)境評估情況，公司成立前已取得xx市環(huán)境保護局x環(huán)建[20xx]xx6號關(guān)于對xxx有限公司建設(shè)項目環(huán)境影響報告表的審批意見書。

　　七、價值判斷：

　　其中：

　　1.其他應(yīng)收款--xxx元，因資金未在xxx公司使用，其債權(quán)不予確認(rèn)，對應(yīng)的等額實收資本不予確認(rèn)。

　　2. 存貨原材料--暫估xxxx元，價值無法認(rèn)定不予確認(rèn);對應(yīng)的等額應(yīng)付帳款不予確認(rèn)。

　　3.固定資產(chǎn)原價--流水線原值xxx元，實際為xxx元，故減除xx8元;對應(yīng)的應(yīng)付賬款xxx元不予確認(rèn)。

　　4.無形資產(chǎn)股東投入攤銷余額xxx元，雙方同意與我公司擬投入無形資產(chǎn)

　　等額相抵，故予以調(diào)減;對應(yīng)的其他應(yīng)付款xxxx元，實收資本xxx元，予以調(diào)減。

　　本次調(diào)查，我們僅從財務(wù)環(huán)節(jié)分析，經(jīng)調(diào)整相關(guān)資產(chǎn),公司實際賬面凈資產(chǎn)價值調(diào)整為0.00萬元，未考慮土地增值因素，未考慮固定資產(chǎn)等增值/減值因素。對公司的綜合價值的判斷，由于未對公司未來發(fā)展?jié)摿�進行分析，故無法進行判斷。

盡職調(diào)查報告5

　　這種形式是最近十年逐漸傳入中國，現(xiàn)在已經(jīng)被廣泛地運用在公司并購、股權(quán)或項目轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)或債務(wù)重組、證券上市、不良資產(chǎn)買賣以及其他的重大經(jīng)濟活動當(dāng)中。據(jù)報告，著名的摩托羅拉公司在決定進入中國投資之前，所花費的盡職調(diào)查費用高達1億美元。

　　什么是律師盡職調(diào)查報告？律師盡職調(diào)查報告，是指通過律師了解目標(biāo)公司的情況，發(fā)現(xiàn)潛在法律風(fēng)險和可能增加交易成本的問題，為企業(yè)并購的科學(xué)決策提供依據(jù)。通俗一點來講，就是在雙方達成交易之前，一方委托律師對交易雙方背景、交易標(biāo)的合法性以及交易模式和程序進行調(diào)查和了解情況，并形成書面報告供交易一方參考。盡職調(diào)查是努力將交易信息從不對稱到對稱的過程，從而有效減少或最大限度消除由于信息不對稱對交易雙方所造成的風(fēng)險。因此，盡職調(diào)查的結(jié)果對雙方是否最終達成交易起著非常關(guān)鍵的作用。

　　律師盡職調(diào)查也就是法律風(fēng)險管理，目的是使買方盡可能地發(fā)現(xiàn)有關(guān)他們要購買的股份或資產(chǎn)的全部情況，查明潛在的法律風(fēng)險和它們對收購及預(yù)期投資收益的可能的影響。對投資者而言，投資本身存在著各種各樣的風(fēng)險，例如：目標(biāo)公司可能出現(xiàn)的法律風(fēng)險，財務(wù)賬冊的準(zhǔn)確性，相關(guān)資產(chǎn)是否具有目標(biāo)公司賦予的相應(yīng)價值。

　　盡職調(diào)查是交易雙方博弈的重要環(huán)節(jié)。買方聘請律師進行盡職調(diào)查，就是要通過律師的專業(yè)眼光，發(fā)現(xiàn)交易當(dāng)中的瑕疵、風(fēng)險和不完美之處，因此買方更愿意盡可能多了解賣方的`情況尤其是負面信息。對于賣方而言，配合律師進行盡職調(diào)查是促使交易成功的前提條件，但是，賣方必須在盡量提供足夠多的信息和盡量少提供負面信息之間進行權(quán)衡，若信息提供過于全面，則可能導(dǎo)致買方將來的法律索賠訴訟，賣方會有心理顧慮；若過份夸大負面信息，則買賣雙方都可能臨陣退卻。()所以，律師在進行盡職調(diào)查時應(yīng)當(dāng)充分考慮到買賣雙方的心理不同、期望差異和顧慮，對于賣方關(guān)鍵材料提供不足之處，應(yīng)當(dāng)窮追猛打，鍥而不舍，如此才真正顯示出律師的作用；對于次要問題，則應(yīng)當(dāng)在提醒買方存在風(fēng)險的前提下靈活處理，避免成為交易殺手。

　　合理有效的律師盡職調(diào)查有利于合理評估風(fēng)險。投資行為許多環(huán)節(jié)要接受法律的監(jiān)管，往往觸及合同法、公司法、勞動法、知識產(chǎn)權(quán)法、環(huán)境保護法等問題，這些因素必將增加收購后整合的風(fēng)險。通過盡職調(diào)查，可以幫助投資人獲取更多的包括財務(wù)、人事、管理、市場等各方面的高質(zhì)量信息，從而緩解信息不對稱性，盡可能地減少由于缺乏信息或信息錯誤等原因而引發(fā)的風(fēng)險。同時還能為確定收購價格提供依據(jù)。在投資談判過程中，雙方的焦點一般集中在收購價格的確定上，然而價格又是基于對目標(biāo)企業(yè)本身價值的估算。如在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)被并購企業(yè)存在著大量的或有負債和不良資產(chǎn)，收購方在對各項或有負債和不良資產(chǎn)進行逐一評估后，即可作為向出售方就收購價格進行談判的依據(jù)，并確定在收購協(xié)議中是否應(yīng)加入一些限制性條款等。

　　律師盡職調(diào)查就是為了獲知目標(biāo)企業(yè)的重要信息并以此判斷收購中的法律風(fēng)險，調(diào)查的范圍很廣，調(diào)查對象的規(guī)模亦千差萬別，每一個盡職調(diào)查項目均是獨一無二的。律師盡職調(diào)查基本工作程序如下：

　　1、委托方與律師事務(wù)所簽訂委托律師事務(wù)所進行盡職調(diào)查的委托合同；

　　2、律師與目標(biāo)企業(yè)簽署《盡職調(diào)查保密協(xié)議書》；

　　3、律師根據(jù)受托的業(yè)務(wù)起草《盡職調(diào)查清單》和問卷表；

　　4、向目標(biāo)企業(yè)發(fā)出補充的文件清單或要求；

　　5、經(jīng)委托方確認(rèn)后，律師將準(zhǔn)備好的盡職調(diào)查清單和問卷發(fā)至目標(biāo)企業(yè)；

　　6、收到目標(biāo)企業(yè)提供的資料后，核對復(fù)印件與原件，做好資料清單并準(zhǔn)備資料索引，由雙方代表簽字；

　　7、律師按照委托合同約定對所收資料進行研究并向委托方匯報；

　　8、律師對收到的資料進行研究判斷，決定是否再次起草《盡職調(diào)查清單》或是問卷表，直至查明情況為止；

　　9、律師對盡職調(diào)查所獲取的全部資料，反復(fù)地研究判斷，進行相應(yīng)核查驗證，在核查驗證過程中，制作工作筆錄；

　　10、如果資料不全、情況不詳，律師會要求對方做出聲明和保證；

　　11、對所有文件資料進行整理和歸檔，并制訂工作底稿；

　　12、律師起草并向委托方提交準(zhǔn)確、完整、詳實的律師盡職調(diào)查報告。

　　有一個需要注意的問題是，鑒于大部分供調(diào)查的文件材料都是由目標(biāo)公司提供的，所以，有些律師在操作時并沒有主動的去工商局等有關(guān)部門進行再次的核實，這同樣是不妥的，因為目標(biāo)公司存在提供虛假文件的可能性。并購律師應(yīng)對其提供文件中的最關(guān)鍵問題進行再次核實，例如，其合法主體性應(yīng)到工商局核實，其房產(chǎn)權(quán)屬應(yīng)到房管局核實等等。

　　法律盡職調(diào)查的完成后，并購律師一定要給收購方一個真實的、可靠的結(jié)論，不能有任何虛假和水分，要將風(fēng)險要充分的向收購方予以揭示，即使收購方因此而放棄了收購。因為并購律師進行盡職調(diào)查的目的是為了提示與防范風(fēng)險，而不是為了極力的促成交易。

盡職調(diào)查報告6

　　第一部分 盡職調(diào)查報告引言

　　國電光伏有限公司委派法務(wù)與資產(chǎn)管理部李小明與胡哲、電站金融產(chǎn)品中心孫成城，江蘇蘇美達能源環(huán)境科技有限公司委派周洛、李婧婧共計五人成立盡職調(diào)查工作小組，于20xx年8月21日至20xx年8月25日期間對寧夏達力斯太陽能發(fā)電有限公司就寧夏達力斯賀蘭山頭關(guān)20MWp一期、30MWp二期、30MWp三期光伏電站項目開展盡職調(diào)查。在盡職調(diào)查中，工作組查閱了達力斯太陽能提供的文件和資料（見附件1《盡職調(diào)查清單》）,與相關(guān)人員進行了訪談，查閱了國家有關(guān)法律法規(guī)及寧夏回族自治區(qū)地方條例及規(guī)章，并對達力斯太陽能有關(guān)信息向獨立第三方求證，達力斯太陽能同時亦出具承諾書（見附件2《公司項目合作承諾書》），承諾其提供的資料信息的真實性、準(zhǔn)確性、完整性。

　　本盡職調(diào)查報告所涉及之事實、數(shù)據(jù)及法律問題是截至20xx年8月25日，不保證在本盡職調(diào)查報告之后某些情況會發(fā)生變化。 為實現(xiàn)本盡職調(diào)查的目的，工作組假定達力斯太陽能提供的'所有信息，文件等資料為真實，在此基礎(chǔ)上，工作組特作出如下報告： 本盡職調(diào)查報告及附件中，除非有特指，下列詞語具有以下含義： 詞語 定義

　　工作組 盡職調(diào)查工作組

　　一、二期項目寧夏達力斯賀蘭山頭關(guān)20MWp一期、

　　30MWP二期、

　　三期項目 30MWp三期光伏電站項目

　　達力斯太陽能寧夏達力斯太陽能發(fā)電有限公司 達力斯發(fā)電 寧夏達力斯發(fā)電有限公司

　　光泰實業(yè)

　　神鵬發(fā)電

　　神鵬投資

　　光泰典當(dāng)

　　市工商局

　　開發(fā)區(qū)工商局

　　永寧工商局

　　寧夏發(fā)改委 寧夏光泰實業(yè)有限公司 寧夏神鵬新能源發(fā)電有限公司 北京神鵬國際新能源投資有限公司 銀川市光泰典當(dāng)有限責(zé)任公司 銀川市工商行政管理局 銀川市高新技術(shù)開發(fā)區(qū)工商行政管理局 銀川市永寧縣工商行政管理局 寧夏回族自治區(qū)發(fā)展改革委員會

　　第二部分 盡職調(diào)查報告正文

　　第一章 達力斯太陽能

　　第一節(jié) 公司主體

　　一、 主體資格

　　工作組通過永寧工商局查詢達力斯太陽能從成立至今的公司內(nèi)部檔案，作出如下報告:

　　二、股東情況

　　三、變更情況。

　　1、變更公司名稱：變更為寧夏達力斯太陽能發(fā)電有限公司；

　　2、變更經(jīng)營范圍：增加光伏投資建設(shè)咨詢服務(wù)，生物能開發(fā)、利用；可再生能源研究、開發(fā)，技術(shù)咨詢服務(wù)。

　　第二節(jié) 光伏項目前期相關(guān)文件

　　工作組對達力斯太陽能提供的光伏項目前期相關(guān)文件進行審查，作出如下報告：

　　一、一、二期項目

　�。ㄒ唬�、一、二期項目已具備的文件：

　　1、同意開展前期工作的函

　　一期：寧發(fā)改能源【20xx】495號

　　二期：寧發(fā)改能源【20xx】534號

　　2、項目可行性研究報告

　　3、項目建設(shè)用地預(yù)審意見

　　一期：寧國土資預(yù)審字【20xx】42號

　　二期：寧國土資預(yù)審字【20xx】41號

　　4、環(huán)評批復(fù)函

　　一期：寧環(huán)表【20xx】132號

　　二期：寧環(huán)表【20xx】133號

　　5、水土保持方案批復(fù)函

　　一期：寧水審發(fā)【20xx】251

　　二期：寧水審發(fā)【20xx】252

　　6、建設(shè)項目用地不壓覆礦產(chǎn)資源備案證明

　　一期：寧國土資（壓覆礦）字【20xx】71號

　　二期：寧國土資（壓覆礦）字【20xx】70號

　　7、地質(zhì)災(zāi)害危害性評估報告

　　8、接入系統(tǒng)一、二次設(shè)計報告

　　9、接入系統(tǒng)一、二次設(shè)計報告審查意見

　　一期：寧電發(fā)展發(fā)【20xx】589號（集體） 寧電經(jīng)研發(fā)【20xx】177號（單發(fā)）

　　二期：寧電發(fā)展發(fā)【20xx】589號（集體） 寧電經(jīng)研發(fā)【20xx】171號（單發(fā)）

　　10、接入系統(tǒng)一、二次設(shè)計報告審批意見

　　一期：寧電函【20xx】335號

　　二期：寧電函【20xx】339號

　　11、貸款承諾函（包括一、二、三期總計80MW）信銀銀函【20xx】6號

　�。ǘ�）、一、二期項目所缺資料

　　1、安全預(yù)評價報告本案的函（正在做）

　　2、建設(shè)用地批準(zhǔn)書

　　3、國有土地劃撥決定書

　　4、建設(shè)用地規(guī)劃許可證需待項目備案后落實

　　5、建設(shè)工程規(guī)劃許可證

　　6、土地使用證

　　7、能評批復(fù)（預(yù)計9月中旬完成）

　　8、項目備案。

盡職調(diào)查報告7

　　在金融機構(gòu)的不良資產(chǎn)包處置、收購之前，客戶一般要委托律師機構(gòu)進行盡職調(diào)查，以確保處置、收購的決策的正確性。盡職調(diào)查主要包括前期準(zhǔn)備階段、檔案調(diào)查階段、出具法律意見書階段、交付工作成果及收尾工作階段。因此，不良資產(chǎn)投資成敗的核心要素之一便是盡調(diào)環(huán)節(jié)。本文從盡調(diào)方向，原則，方法上進行了全面詳細的闡述，文末附有大量實用的查詢工具，希望可以給朋友們帶來幫助。

　　盡職調(diào)查的目的

　　金融不良資產(chǎn)是指銀行持有的次級、可疑及損失類貸款，金融資產(chǎn)管理公司收購或接管的金融不良債權(quán)，以及其他非銀行金融機構(gòu)持有的不良債權(quán)。

　　律師機構(gòu)在處置、收購不良資產(chǎn)盡職調(diào)查中的主要任務(wù)，是充分利用其專業(yè)技能，通過公開途徑調(diào)查主債務(wù)人、擔(dān)保人的法律存續(xù)狀態(tài)，查閱、了解調(diào)查主債務(wù)人、擔(dān)保人的重大財產(chǎn)情況，查明各筆涉訴債權(quán)的所處訴訟階段、執(zhí)行情況及其它處債權(quán)實現(xiàn)相關(guān)的信息，通過審查各筆債權(quán)的案卷材料，對每筆貸款債權(quán)及其附隨的各類擔(dān)保債權(quán)的合法性、有效性及法律瑕疵進行專業(yè)法律認(rèn)定，并判斷各債務(wù)人的償債能力、債權(quán)實現(xiàn)的可能性及可實現(xiàn)程度，為客戶合理確定債權(quán)價值提供與償債相關(guān)的檔案材料和法律依據(jù)。

　　不良資產(chǎn)盡調(diào)方向歸為以下兩個大類：

　　第一，盡調(diào)承債資產(chǎn)。根據(jù)盤活標(biāo)準(zhǔn)，不論第一層面的借款人、擔(dān)保人（一級承債主體），還是第二層面的新承債主體（二級承債主體），都必須有承債資產(chǎn)，因此我們把如何盡調(diào)資產(chǎn)劃為一個大的盡調(diào)方向；

　　第二，盡調(diào)新的承債主體。在一級承債主體無承債能力的情形下，我們就需要尋找新的承債主體，那么此時盡調(diào)新承債主體承債的證據(jù)和法律依據(jù)就是主要盡調(diào)方向。其中違法犯罪屬于盡調(diào)二級承債主體比較特殊的情形。

　　一般盡調(diào)方向資產(chǎn)類型多種多樣，下面我們列舉一些實務(wù)工作中較為常見又有規(guī)可循的資產(chǎn)的盡調(diào)方向：

　　1.存款

　　盡調(diào)方向

　�。�1）在以往同債務(wù)人交易票據(jù)中查找債務(wù)人銀行賬號。包括債務(wù)人提供的支票、本票、匯票等票據(jù)及合同、收據(jù)、公司宣傳材料、名片等，都可能發(fā)現(xiàn)其銀行賬號；

　�。�2）申請法院向人民銀行賬戶管理中心查詢。該中心擁有全部企業(yè)在銀行的開戶信息；

　　（3）申請法院向與債務(wù)人發(fā)生聯(lián)系的工商、稅務(wù)、海關(guān)等行政部門查詢；

　�。�4）申請法院向為債務(wù)人提供會計、審計、評估服務(wù)的中介機構(gòu)查詢。從其工作底稿中，很容易發(fā)現(xiàn)債務(wù)人銀行賬號；

　�。�5）向與債務(wù)人有業(yè)務(wù)關(guān)系或經(jīng)濟往來的其他人查詢。包括供水、供電公司等，供貨商，及為其發(fā)布廣告的廣告公司等，通常與債務(wù)人用支票等票據(jù)結(jié)算相關(guān)費用和款項，故此可以發(fā)現(xiàn)其銀行賬號。金融圈的干貨文章、模塊知識、實務(wù)課程助您成為金融界的實力派！歡迎關(guān)注金融干貨！

　　處置思路

　　申請法院凍結(jié)賬戶，劃扣資金。

　　2.房產(chǎn)

　　盡調(diào)方向

　�。�1）房產(chǎn)登記及檔案管理部門查詢承債主體房產(chǎn)登記情況；

　　（2）通過涉訴查詢承債主體與第三人有無房產(chǎn)糾紛，已經(jīng)法院生效判決或者強制執(zhí)行取得的第三人房屋所有權(quán)，尚未辦理過戶登記；

　�。�3）通過工商查詢住所經(jīng)、營場所證明顯示土地、廠房為企業(yè)自有；

　　（4）通過政府文件查詢，發(fā)現(xiàn)對承債主體房屋確權(quán)的文件；

　　（5）通過現(xiàn)場查看、訪談，了解自有自用/對外租賃的房屋信息

　　處置思路

　�。�1）申請法院進行財產(chǎn)保全、強制執(zhí)行；

　�。�2）債務(wù)人房產(chǎn)對外租賃的，申請法院協(xié)執(zhí)租金。

　�。�3）對房產(chǎn)采取固定措施（財產(chǎn)保全）后，可與債務(wù)人談判和解、推介轉(zhuǎn)讓。

　　3.土地

　　盡調(diào)方向

　　（1）土地登記及檔案管理部門（國土資源局、行政審批服務(wù)大廳國土局窗口）查詢承債主體土地登記情況；

　�。�2）通過涉訴查詢承債主體與第三人有無土地糾紛，已經(jīng)法院生效判決或者強制執(zhí)行取得的第三人土地使用權(quán)，尚未辦理過戶登記；

　�。�3）通過工商查詢住所經(jīng)、營場所證明顯示土地、廠房為企業(yè)自有；

　�。�4）通過政府文件查詢，發(fā)現(xiàn)土地批復(fù)文件；

　�。�5）通過現(xiàn)場查看、訪談，了解自有自用/對外租賃的土地信息。

　　處置思路

　�。�1）申請法院進行財產(chǎn)保全、強制執(zhí)行；

　�。�2）債務(wù)人土地對外租賃的，申請法院協(xié)執(zhí)租金。

　�。�3）對房產(chǎn)采取固定措施（財產(chǎn)保全）后，可與債務(wù)人談判和解、推介轉(zhuǎn)讓。

　　4.對外投資股權(quán)

　　盡調(diào)方向

　�。�1）工商行政管理部門查詢承債主體作為股東的對外投資和其他投資權(quán)益；

　�。�2）企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)、企查查、水滴信用等查詢到承債主體對外投資；

　　特殊要件

　　對外投資股權(quán)企業(yè)存續(xù)狀態(tài)

　　處置思路

　�。�1）申請法院凍結(jié)被執(zhí)行人名下股權(quán)、其他投資權(quán)益，推進評估、拍賣程序；

　�。�2）被執(zhí)行人預(yù)期從有關(guān)企業(yè)中應(yīng)得的`股息或者紅利等利益，可以申請法院采取凍結(jié)措施，禁止到期后被執(zhí)行人提取和有關(guān)企業(yè)向被執(zhí)行人支付。到期后法院可以從有關(guān)企業(yè)中提取。

　　5.交通工具

　　盡調(diào)方向

　　（1）權(quán)屬登記部門查詢承債主體機動車、船舶、航空器等特定動產(chǎn)；（機動車去車管所、船舶去海事局、航空器去交通部民航局）

　　（2）涉訴涉及承債主體機動車、船舶、航空器等權(quán)屬糾紛；

　�。�3）派出所可以查詢登記在個人名下機動車。

　　處置思路

　　（1）采取財產(chǎn)保全措施，推進法院強制執(zhí)行程序。

　�。�2）采取財產(chǎn)保全措施后，可與承債主體進行談判和解、對外推介債權(quán)

　　6.設(shè)備

　　盡調(diào)方向

　�。�1）承債主體企業(yè)工商財務(wù)報表、資產(chǎn)負債表、審計報告、會計報表中顯示企業(yè)有動產(chǎn)設(shè)備，價值較大；

　　（2）結(jié)合現(xiàn)場、訪談企業(yè)職工等得知承債主體有在用、可用設(shè)備，價值較大。

　　處置思路

　�。�1）申請法院扣押、評估、拍賣、變賣承債主體企業(yè)設(shè)備；

　�。�2）采取財產(chǎn)保全措施后，可與承債主體進行談判和解或者對外推介債權(quán)。

　　7.存貨

　　盡調(diào)方向

　�。�1）承債主體企業(yè)工商財務(wù)報表、資產(chǎn)負債表、審計報告、會計報表中顯示企業(yè)有大量存貨，價值較大；

　�。�2）結(jié)合現(xiàn)場、訪談企業(yè)職工等得知承債主體有大量未處理存貨，價值較大。

　　處置思路

　�。�1）申請法院扣押、評估、拍賣、變賣承債主體企業(yè)存貨；

　�。�2）采取財產(chǎn)保全措施后，可與承債主體進行談判和解或者對外推介債權(quán)。

　　8.到期債權(quán)

　　盡調(diào)方向

　�。�1）承債主體資產(chǎn)負債表顯示有應(yīng)收賬款或者會計報表、審計報表里有應(yīng)收賬款明細的；

　　（2）涉訴發(fā)現(xiàn)承債主體對外有到期債權(quán)經(jīng)法院生效判決確認(rèn)的；

　　處置思路

　　對于承債主體已經(jīng)生效法律文書確認(rèn)的到期債權(quán)，可以申請法院作出凍結(jié)債權(quán)的裁定，并通知該第三人向申請執(zhí)行人履行。法院可以書面通知承債主體在一定限期內(nèi)向有管轄權(quán)的法院申請執(zhí)行該生效法律文書。限期屆滿仍怠于申請執(zhí)行的，法院可以依法強制執(zhí)行該到期債權(quán)。承債主體已經(jīng)申請執(zhí)行的，執(zhí)行法院可以請求執(zhí)行該債權(quán)的人民法院協(xié)助扣留相應(yīng)的執(zhí)行款物。

　　9.知識產(chǎn)權(quán)

　　盡調(diào)方向

　�。�1）承債主體的商標(biāo)在國家工商行政管理局商標(biāo)官網(wǎng)查詢；（輔助企查查、天眼查也能查到商標(biāo)）

　�。�2）承債主體的專利權(quán)在國家知識產(chǎn)權(quán)局官網(wǎng)專利檢索與查詢；（輔助企查查、天眼查也能查到專利）

　　（3）承債主體的著作權(quán)、版權(quán)在中國版權(quán)保護中心官網(wǎng)查詢檢索；

　�。�4）涉訴顯示承債主體商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)等受到侵害，法院已下生效判決，判決第三人對承債主體進行賠償。

　　特殊要件商標(biāo)、專利、著作權(quán)均未超過權(quán)利期限。

　　處置思路

　�。�1）申請法院對注冊商標(biāo)權(quán)進行保全，法院應(yīng)當(dāng)向國家工商行政管理局商標(biāo)局（以下簡稱商標(biāo)局）發(fā)出協(xié)助執(zhí)行通知書，載明要求商標(biāo)局協(xié)助保全的注冊商標(biāo)的名稱、注冊人、注冊證號碼、保全期限以及協(xié)助執(zhí)行保全的內(nèi)容，包括禁止轉(zhuǎn)讓、注銷注冊商標(biāo)、變更注冊事項和辦理商標(biāo)權(quán)質(zhì)押登記等事項。

　�。�2）法院在執(zhí)行注冊商標(biāo)專用權(quán)的過程中，對注冊商標(biāo)及相同或者類似商品上相同和近似的商標(biāo)一并進行評估、拍賣、變賣等，并在采取執(zhí)行措施時，裁定將相同或近似注冊商標(biāo)一并予以執(zhí)行。

　�。�3）專利權(quán)作為無形財產(chǎn)，可以作為法院財產(chǎn)保全的對象。法院對專利權(quán)進行財產(chǎn)保全，應(yīng)當(dāng)向國家知識產(chǎn)權(quán)局送達協(xié)助執(zhí)行通知書，寫明要求協(xié)助執(zhí)行的事項，以及對專利權(quán)財產(chǎn)保全的期限，并附法院作出的裁定書。

　　（4）對出質(zhì)的專利權(quán)也可以采取財產(chǎn)保全措施，但質(zhì)權(quán)人有優(yōu)先受償權(quán)。

　�。�5）專利權(quán)人與被許可人已經(jīng)簽訂的獨占實施許可合同，則不影響專利權(quán)人的權(quán)利狀態(tài)，也可以采取財產(chǎn)保全。

　�。�6）對于承債主體被第三人侵害商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)等，法院已發(fā)生效判決第三人賠償?shù)�，債�?quán)人在執(zhí)行程序中可依法申請法院截留賠償款。

　　10.尚未支取的收入

　　盡調(diào)方向

　　知情人了解到承債主體在有關(guān)單位的收入尚未支取的（包括版權(quán)費、工資收入、各類獎金等）

　　處置思路

　　被執(zhí)行人（承債主體）在有關(guān)單位的收入尚未支取的，申請法院作出裁定書，向該單位發(fā)出協(xié)助執(zhí)行通知書，由其協(xié)助扣留或提取。

　　律師盡職調(diào)查應(yīng)遵守的五項原則

　　1、及時溝通、主動回報原則。及時溝通包括律師與客戶，成員與主持律師間，律師與其它中介機構(gòu)，調(diào)查人員與檔案管理部門，及與其他人員之間的及時溝通，要及時將必要信息反饋給客戶和相關(guān)人員，有關(guān)情況的全面、及時告知，有些要采取書面形式，書面形式包括電子郵件方式。回報是指信息的反饋，主持律師、各成員要主動的將有關(guān)信息告知向相關(guān)人員，自動自發(fā)，而不是等他人想起問及才予以回答。

　　2、嚴(yán)格保密原則。對工作中有關(guān)客戶身份、客戶提供的材料和調(diào)查所得的檔案材料、信息，法律意見書等工作成果內(nèi)容等的保密性工作也是相當(dāng)重要。

　　3、團隊合作原則。各成員一定要盡力完成自己的本職任務(wù)，并在需要時要與主持律師、其它成員相互提供協(xié)助，接受工作調(diào)整。

　　4、整體協(xié)調(diào)原則。盡職調(diào)查是一項工作量繁重的工作，主持律師一定要整體協(xié)調(diào)，抓住重點的同時，不可偏廢。整體包括客戶、律師事務(wù)所、主持律師、各成員、檔案管理部門、其它中介機構(gòu)等一系列可能接觸的各方面人員。

　　5、關(guān)注細節(jié)原則

　　律師調(diào)查的八種方法及內(nèi)容

　　檔案調(diào)查階段是律師盡職調(diào)查的主要的實質(zhì)工作階段之一，該階段調(diào)查的主要方法及內(nèi)容包括：

　　1、審閱客戶現(xiàn)有的貸款檔案資料，并就有關(guān)事實向客戶具體經(jīng)辦人員進行詢問，聽取有關(guān)人員的陳述和說明，收集了解債權(quán)的相關(guān)信息。

　　2、查詢債務(wù)企業(yè)的工商登記基本情況及調(diào)閱債務(wù)企業(yè)工商內(nèi)檔，包括年檢資料。

　　3、對于破產(chǎn)的借款人或擔(dān)保人，查詢是否進入破產(chǎn)程序以及程序狀態(tài)，是否進行破產(chǎn)債權(quán)登記、清算方案、各項財務(wù)數(shù)據(jù)。查詢破產(chǎn)情況的途徑，包括向當(dāng)?shù)毓ど滩块T、管轄地法院的相關(guān)法庭了解，根據(jù)現(xiàn)有檔案材料以及人民法院公報、司法文書等查詢等。

　　4、調(diào)查債務(wù)企業(yè)的重大財產(chǎn)情況，包括:

　　(1)到債務(wù)企業(yè)所在地或者客戶要求的其它國土、房屋管理相關(guān)部門調(diào)查債務(wù)企業(yè)的土地使用權(quán)、房產(chǎn)情況;

　　(2)到當(dāng)?shù)剀囕v管理所及客戶要求的機動車輛管理部門調(diào)查債務(wù)企業(yè)的車輛情況;

　　(3)各債務(wù)企業(yè)是否設(shè)立、投資分支機構(gòu)、企業(yè)及其名稱、投資額、住所、是否存續(xù)等基本情況。

　　5、向人民法院了解債權(quán)的訴訟及執(zhí)行情況;

　　(1)根據(jù)現(xiàn)有檔案中人民法院裁判文書或仲裁機構(gòu)的裁決書等記載的主管法院或仲裁機構(gòu)，向它們查明案件的立案、審理、執(zhí)行狀態(tài);

　　(2)根據(jù)借款或擔(dān)保合同中約定的爭議解決條款向法院或仲裁機構(gòu)查明案件的立案、審理、執(zhí)行狀態(tài);

　　(3)向管轄法院查明涉及案件的資產(chǎn)查封、凍結(jié)情況;

　　(4)向管轄法院查明涉及案件是否存在法院裁定以物抵債、執(zhí)行和解、執(zhí)行和解恢復(fù)、執(zhí)行終結(jié)等情況。

　　6、到債務(wù)企業(yè)所在地的社會保險基金管理中心調(diào)查債務(wù)企業(yè)的社會保險費繳納情況。

　　7、向交通管理部門調(diào)查公路收費權(quán)質(zhì)押情況。

　　8、通過公開渠道或有針對性的向相關(guān)主管部門了解、查詢企業(yè)的知名商標(biāo)、專利權(quán)情況。

盡職調(diào)查報告8

　　一、房地產(chǎn)資產(chǎn)方面：

　�。ㄒ唬┵Y產(chǎn)權(quán)益

　　1、不動產(chǎn)權(quán)利在與當(dāng)?shù)赝恋毓芾聿块T的注冊登記情況(查詢結(jié)果復(fù)印件由有關(guān)檔案部門蓋章)。

　　2、當(dāng)?shù)赝恋毓芾砭趾灦ǖ耐恋厥褂脵?quán)出讓合同或與原土地使用權(quán)人簽定的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，相應(yīng)地塊的宗地紅線圖。

　　3、、土地出讓金付款憑證，例如當(dāng)?shù)赝凉芫职l(fā)出的，表明國有土地使用權(quán)出讓金已支付的憑證，例如發(fā)票和/或收據(jù)的復(fù)印件。

　　4、、有關(guān)稅務(wù)部門發(fā)出的土地契稅的納稅收據(jù)復(fù)印件。

　　5、目標(biāo)公司名下的由當(dāng)?shù)赝凉芫诸C發(fā)的房地產(chǎn)權(quán)證。

　　6、其他所有與土地使用權(quán)有關(guān)的文件和報告等文件。

　　（二）權(quán)益負擔(dān)：

　　1、任何關(guān)于物業(yè)的公共記錄查詢結(jié)果的資料，包括但不限于，關(guān)于土地和房屋產(chǎn)權(quán)、轉(zhuǎn)讓和抵押，權(quán)利證件質(zhì)押，及租賃登記(查詢結(jié)果復(fù)印件由有關(guān)記錄保存部門蓋章)。

　　2、所有就物業(yè)或其權(quán)利文件設(shè)定的留置、質(zhì)押、抵押以及其他擔(dān)保利益的文件。

　　3、所有就物業(yè)或其權(quán)利文件設(shè)定的抵押、質(zhì)押以及其他擔(dān)保利益的登記證。

　　4、所有關(guān)于影響本物業(yè)的地役權(quán)及約定文件，包括影響本物業(yè)但為其他物業(yè)帶來利益的地役權(quán)和約定，及加之于其他物業(yè)之上，但為本物業(yè)帶來利益的地役權(quán)和約定。

　　二、工程建設(shè)審批事項：

　　1、《企業(yè)房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)》。

　　2、項目立項批復(fù)及相關(guān)批復(fù)文件。

　　3、規(guī)劃意見書和審定設(shè)計方案通知書。

　　4、建設(shè)用地規(guī)劃許可證。

　　5、用地批準(zhǔn)書。

　　6、土地出讓合同或者土地轉(zhuǎn)讓合同，以及所需的上級部門批準(zhǔn)文件。

　　7、土地出讓金繳納憑證。

　　8、土地補償協(xié)議。

　　9、國有土地使用權(quán)證書。

　　10、建設(shè)用地釘樁通知。

　　11、建設(shè)工程規(guī)劃許可證。

　　12、交通影響評審意見和環(huán)境影響報告表批復(fù)。

　　13、綠化補償、交通規(guī)劃設(shè)計、人防工程、消防工程等批復(fù)。

　　14、房屋拆遷許可證。

　　15、施工許可證、工程施工協(xié)議及補充協(xié)議、市政施工協(xié)議。

　　16、商品房預(yù)售許可證。

　　17、與項目開發(fā)建設(shè)相關(guān)的其他資料：消防系統(tǒng)驗收合格證明、交通管理部門為停車區(qū)頒發(fā)的停車許可證、技術(shù)監(jiān)察部門出具的電梯安全運行許可證、與供電部門簽訂的《供電協(xié)議書》、供電設(shè)施合格證、供氣部門和供水部門的批準(zhǔn)文件、物業(yè)的服務(wù)合同或維修合同（例如清潔，園藝/景觀，機械服務(wù)等）以及與物業(yè)各個有關(guān)部分相連接的道路、電力、排污落水、天然氣、供水和電信接口的位置。

　　三、非房地產(chǎn)資產(chǎn)方面：

　�。ㄒ唬┯行钨Y產(chǎn)

　　1、房屋、設(shè)備、辦公用品等所有非房地產(chǎn)有形資產(chǎn)的詳細清單。

　　2、所有原始發(fā)票、買賣合同或其他與非房地重大有形資產(chǎn)有關(guān)的重要合同的復(fù)印件。

　　（二）無形資產(chǎn)（不作為調(diào)查重點）

　　1、目標(biāo)公司所擁有的商標(biāo)、專利、著作權(quán)的權(quán)利文件的復(fù)印件。

　　2、許可使用和/或轉(zhuǎn)讓合同的復(fù)印件。

　　3、所涉及的任何侵權(quán)訴訟或其他任何已知的侵權(quán)索賠的文件資料。

　　4、非房地產(chǎn)資產(chǎn)的評估報告（如有）的復(fù)印件。

　　四、目標(biāo)公司基本情況：

　　1、目標(biāo)公司最初設(shè)立時的主管部門批準(zhǔn)文件（如有）、企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照正本和副本、房地產(chǎn)資質(zhì)證書等。

　　2、工商行政管理機關(guān)核發(fā)的經(jīng)過20xx年年檢的最新的營業(yè)執(zhí)照和資質(zhì)證書等。

　　3、目標(biāo)公司章程和股東出資設(shè)立目標(biāo)公司的協(xié)議（如有）及有關(guān)目標(biāo)公司章程及股東出資設(shè)立目標(biāo)公司的協(xié)議的任何修訂、補充和更改。

　　4、目標(biāo)公司注冊資本到位的所有驗資報告以及與固定資產(chǎn)出資相關(guān)的評估報告、集體資產(chǎn)管理部門對評估報告的批準(zhǔn)或備案文件（如有）。

　　5、目標(biāo)公司的股東名冊以及各股東的出資比例；目標(biāo)公司股東變動的情況和所有有關(guān)股東變動的法律文件（包括但不限于政府批準(zhǔn)文件和股權(quán)交易文件）。

　　6、目標(biāo)公司自然人股東的身份證明。

　　7、目標(biāo)公司股東會的全部決議。

　　8、目標(biāo)公司現(xiàn)任董事會成員名單及所有董事會決議。

　　9、目標(biāo)公司目前的內(nèi)部結(jié)構(gòu)。

　　10、目標(biāo)公司在有關(guān)政府部門的所有登記和證明，包括但不限于稅務(wù)登記（包括國稅登記證和地稅登記證）、外匯登記、海關(guān)登記等及目標(biāo)公司從有關(guān)政府主管部門所獲得的所有特許權(quán)、特許經(jīng)營及其他許可文件。

　　11、目標(biāo)公司是否設(shè)立過任何子目標(biāo)公司、分目標(biāo)公司、辦事處或其他經(jīng)營實體；若有，請?zhí)峁┥鲜鲎幽繕?biāo)公司、分目標(biāo)公司、辦事處或經(jīng)營實體的名單及其最新營業(yè)執(zhí)照。

　　12、目標(biāo)公司股東是否在其擁有的目標(biāo)公司之股權(quán)上設(shè)置任何質(zhì)押或第三者權(quán)利，若有，請?zhí)峁┡c質(zhì)押有關(guān)的批準(zhǔn)/登記文件及質(zhì)押合同。

　　13、目標(biāo)公司現(xiàn)有股東個人的高額負債及為他人借款提供擔(dān)保的'所有文件。

　　14、目標(biāo)公司現(xiàn)股東及其家庭成員（包括本人及其配偶的父母、兄弟姐妹）持有其他目標(biāo)公司股權(quán)的情況（目標(biāo)公司或名稱、經(jīng)營范圍、持股比例及所認(rèn)職務(wù)）。

　　15、目標(biāo)公司現(xiàn)有職工的人數(shù)、勞動合同簽定、工資支付以及是否存在勞動爭議方面的資料。

　　五、目標(biāo)公司債權(quán)債務(wù)、財務(wù)狀況

　　1、目標(biāo)公司最新的財務(wù)報表（包括但不限于資產(chǎn)負債表、損益表、現(xiàn)金流量表及利潤分配表）。

　　2、目標(biāo)公司融資情況和有關(guān)文件，包括但不限于所有的尚未全部履行完畢的貸款合同、融資合同及其他形式的資金融通合同和其他形式的文件，將要或者準(zhǔn)備簽訂的貸款合同、融資合同及其他形式的資金融通合同的描述（包括但不限于金額、發(fā)生的時間、資金融通的形式、債權(quán)人等）。

　　3、目標(biāo)公司向第三人所提供的任何形式的擔(dān)保情況及文件，包括但不限于保證、抵押、質(zhì)押、留置等；前述文件包括但不限于擔(dān)保之所有合同、文件、抵押和質(zhì)押證明等（如有）。

　　4、目標(biāo)公司是否存在重大違約行為，如有，請?zhí)峁┫嚓P(guān)合同、協(xié)議及違約事宜，前述違約行為包括但不限于逾期債務(wù)等。

　　六、目標(biāo)公司稅務(wù)狀況

　　1、目標(biāo)公司的稅務(wù)登記證（包括國稅和地稅稅務(wù)登記證）。

　　2、目標(biāo)公司設(shè)立至今的納稅結(jié)算表（如有）。

　　3、目標(biāo)公司持有的所有減免稅批文或證明（如有）。

　　4、目標(biāo)公司在對外采購及銷售過程中是否有未開立或索取發(fā)票的情況，若有，請?zhí)峁┌l(fā)生時間、金額、財務(wù)處理方法，以及相關(guān)收據(jù)或收條的復(fù)印件。

　　5、目標(biāo)公司任何時期所接到的所有稅務(wù)部門簽發(fā)的有關(guān)目標(biāo)公司的所得稅、營業(yè)稅、增值稅或消費稅的欠稅通知、欠稅罰單。

　　6、稅務(wù)部門或政府主管部門任何時期對目標(biāo)公司所進行的所有稅務(wù)審計調(diào)查和與該審計有關(guān)的文件。

　　七、目標(biāo)公司的重要合同

　　1、尚未履行完畢的土地、工程、借款、出售、租賃等重要合同。

　　2、抵押、質(zhì)押、保證等擔(dān)保合同。

　　3、公司與關(guān)聯(lián)人之間、公司內(nèi)部的重要合同、各類協(xié)議。

　　4、可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響的其它合同。

　　八、涉及目標(biāo)公司的訴訟、爭議及處罰

　　1、已經(jīng)發(fā)生的訴訟、仲裁、行政處罰等方面的資料。

　　2、所有正在進行的訴訟和判決（或裁決）后未執(zhí)行完畢的訴訟案件相關(guān)的文件和資料，如：裁判書、執(zhí)行裁定等。

　　3、有關(guān)行政處罰的文件和資料，如：行政處罰決定書、行政復(fù)議決定書等。

　　4、可能引起訴訟和爭議的事項資料。

　　5、是否存在因訴訟、仲裁或者行政處罰導(dǎo)致其財產(chǎn)被有關(guān)機關(guān)采取查封、凍結(jié)、扣押等強制措施的情況。

　　九、目標(biāo)公司的保險及環(huán)境保護

　　1、是否辦理了保險，各項投保資料及繳費憑證。

　　2、建設(shè)項目的環(huán)境影響評價報告（如適用）及其批復(fù)（如有）。

　　3、與環(huán)境污染有關(guān)的重大事故情況，與環(huán)保有關(guān)的處罰/費用的詳情。

　　十、其它與并購企業(yè)相關(guān)并且在并購前需要調(diào)查的事項

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盡職調(diào)查報告9

　　并購主體

　　必須調(diào)查交易主體設(shè)立的程序、資格、條件、方式等是否符合當(dāng)時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，包括交易主體設(shè)立過程中有關(guān)資產(chǎn)評估、驗資等是否履行了必要程序，是否符合當(dāng)時法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，涉及國有資產(chǎn)時是否取得有關(guān)批準(zhǔn)。此外，還要調(diào)查交易主體現(xiàn)時是否合法存續(xù)，是否存在持續(xù)經(jīng)營的法律障礙，其經(jīng)營范圍和經(jīng)營方式是否符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，其未來的存續(xù)是否存在限制性因素等等。

　　組織結(jié)構(gòu)

　　主要調(diào)查企業(yè)的組織機構(gòu)圖、規(guī)章制度、歷次董事會、股東會、監(jiān)事會的決議、會議記錄等。對在有關(guān)部門備案的文件，應(yīng)當(dāng)?shù)接嘘P(guān)部門去核查驗證。

　　關(guān)聯(lián)方

　　主要調(diào)查與并購主體存在法律上的關(guān)聯(lián)關(guān)系的各方以及其他利益相關(guān)者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實際控制人、債權(quán)人、債務(wù)人、消費者、監(jiān)管部門等。同時視乎客戶的委托要求，有可能對其核心成員的道德信用也納入調(diào)查范圍，因為道德風(fēng)險可能會引發(fā)其他諸如經(jīng)營、法律、財務(wù)等風(fēng)險。當(dāng)然，鑒于中國目前的信用體系并不完善，這方面的有效調(diào)查手段很少，因此在實際調(diào)查當(dāng)中這方面的調(diào)查多數(shù)流于形式。

　　主要財產(chǎn)

　　調(diào)查體現(xiàn)為以下幾個方面：首先，權(quán)屬查證。有形財產(chǎn)如土地使用權(quán)、房產(chǎn)、設(shè)備等，無形財產(chǎn)如商標(biāo)、專利、著作權(quán)或特許經(jīng)營權(quán)等，主要審查財產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備的權(quán)屬證書，若未取得，還需調(diào)查取得這些權(quán)屬證書是否存在法律障礙;其次，權(quán)利限制。調(diào)查財產(chǎn)是否存在權(quán)利被限制例如抵押、質(zhì)押等情況，調(diào)查財產(chǎn)是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛;第三，現(xiàn)場核實。調(diào)查財產(chǎn)是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。

　　經(jīng)營狀況

　　主要包括行業(yè)發(fā)展的來龍去脈、產(chǎn)業(yè)政策的演變、對外簽訂的合作協(xié)議、管理咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議;供貨商的'情況;主要購貨合同和供貨合同以及價格確定、相關(guān)條件及特許權(quán)規(guī)定;市場開拓、銷售、特許經(jīng)營、委托代理、以及獨立銷售商的名單;消費者的清單;有關(guān)存貨管理程序的情況;主要競爭者的名單;產(chǎn)品銷售模式及其配套文件等;作出的有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量保證文件;有關(guān)廣告、公共關(guān)系的書面協(xié)議等等。

　　債權(quán)債務(wù)

　　企業(yè)的債權(quán)債務(wù)對未來的權(quán)益會產(chǎn)生重大影響，但又難以僅從表面文件發(fā)現(xiàn)，所以往往是陷阱所在。因此，對于企業(yè)的應(yīng)收應(yīng)付款項應(yīng)當(dāng)重點調(diào)查其合法性和有效性;在調(diào)查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時效的同時，核查其是否存在潛在的風(fēng)險;在調(diào)查企業(yè)對外或有負債情況時，應(yīng)著重對抵押、質(zhì)押、保證以及其他保證和承諾的風(fēng)險進行核查。此外，對于企業(yè)經(jīng)營過程當(dāng)中常見的因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債也應(yīng)當(dāng)納入債權(quán)債務(wù)的調(diào)查范圍之內(nèi)逐一予以核實，環(huán)境保護應(yīng)當(dāng)調(diào)查企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營活動和已經(jīng)投資和擬投資項目是否符合有關(guān)環(huán)境保護的要求，是否具有相關(guān)的環(huán)境評測報告和證書。

　　產(chǎn)品質(zhì)量

　　企業(yè)產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)，是否具有相關(guān)的產(chǎn)品質(zhì)量證書。

　　財務(wù)調(diào)查

　　財務(wù)狀況是企業(yè)經(jīng)營狀況和資產(chǎn)質(zhì)量的重要標(biāo)志之一。但是，基于避稅或其他原因，企業(yè)的財務(wù)狀況和數(shù)據(jù)往往有不同的處理方式，有時候并不真實反映企業(yè)的真實狀況。因此，有必要對財務(wù)數(shù)據(jù)作必要的調(diào)查，這類調(diào)查一般是委托會計師事務(wù)所進行的，主要包括以下內(nèi)容：銷售收入;產(chǎn)品銷售成本;市場開拓情況;研發(fā)的投入與收益情況;原始財務(wù)報表;經(jīng)過審計的財務(wù)報表;采用新的會計準(zhǔn)則與原有會計準(zhǔn)則的不同之處所產(chǎn)生的影響;會計政策可選擇條件的不同選擇所產(chǎn)生的影響，等等。

　　人力資源

　　在這方面應(yīng)調(diào)查的信息資料需包括以下內(nèi)容：主要人才的個人檔案;聘用合同資料;勞動行政管理部門有關(guān)員工福利規(guī)定的文件;保密協(xié)議;知識產(chǎn)權(quán)協(xié)議;競業(yè)禁止協(xié)議;經(jīng)營管理者和關(guān)鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現(xiàn)狀;員工利益的未來安排，如退休金、股票期權(quán)、獎金、利益分享、保險、喪失勞動能力補助、儲蓄、離職、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇等;人才流動的具體情況;員工糾紛的具體情況，等等。

　　保險

　　調(diào)查的范圍主要是保險合同、保險證明和保險單，險種主要是一般責(zé)任保險、產(chǎn)品責(zé)任保險、火險或其他災(zāi)害險、董事或經(jīng)營管理者的責(zé)任險，以及雇員的養(yǎng)老、失業(yè)、工傷保險等。

　　訴訟或處罰

　　針對企業(yè)可能存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關(guān)部門的形式予以調(diào)查核實。另外，還應(yīng)當(dāng)調(diào)查企業(yè)高級管理層如董事長、總經(jīng)理等核心管理層人員是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

　　優(yōu)惠政策

　　由于我國存在名目繁多且行政級別不同的稅收優(yōu)惠、財政補貼，如果并購主體存在享受稅收優(yōu)惠、財政補貼的情形，則要對相應(yīng)的政策是否合法、合規(guī)、真實、有效予以特別關(guān)注，在某些情形下，這些政策是企業(yè)生存和贏利的關(guān)鍵。

　　地方政策

　　鑒于我國地域情況差別很大，我國法律的規(guī)定僅僅是原則性的，各地區(qū)的行政規(guī)章在理解和執(zhí)行上往往有很大差異，例如報批時間上的不同和報批文件制作要求的差異等，這些差異將對交易雙方的成本核算構(gòu)成直接影響，有時甚至直接影響交易結(jié)構(gòu)。因此，在盡職調(diào)查報告當(dāng)中加入此部分調(diào)查非常有必要。主要包括兩類內(nèi)容，一是地方政府、部門針對本行政區(qū)域內(nèi)所有企業(yè)的普遍規(guī)定，如行業(yè)投資政策、稅收優(yōu)惠政策、財政補貼政策、反不正當(dāng)競爭、環(huán)境保護、安全衛(wèi)生等;一類是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。

　　上述盡職調(diào)查內(nèi)容和結(jié)論將會對并購當(dāng)事人未來的利益、風(fēng)險產(chǎn)生一定的影響，這些影響就是“去脈”，而依據(jù)則是已經(jīng)發(fā)生的事實一一“來龍”。調(diào)查就是要理清其中的來龍去脈，進而對從政策、產(chǎn)業(yè)、行業(yè)、財務(wù)、法律、人員等等諸多方面的風(fēng)險、收益進行整體評估。整體評估的結(jié)果將構(gòu)成并購的基礎(chǔ)。

盡職調(diào)查報告10

　　一、公司并購業(yè)務(wù)中律師盡職調(diào)查的重要性

　　公司收購是一個風(fēng)險很高的投資活動，是一種市場法律行為，在設(shè)計與實施并購時，一方面要利用其所具有的縮短投資周期、減少創(chuàng)業(yè)風(fēng)險、迅速擴展規(guī)模、彌補結(jié)構(gòu)缺陷、規(guī)避行業(yè)限制等優(yōu)勢，同時也要注意存在或可能存在一系列財務(wù)、法律風(fēng)險進行防范和規(guī)避。并購能否一舉成功，會直接影響公司今后的發(fā)展。因此，為了增加并購的可行性，減少并購可能產(chǎn)生的風(fēng)險和損失，收購方在決策時一定要盡可能清晰、詳細地了解目標(biāo)公司情況，包括目標(biāo)公司的營運狀況、法律狀況及財務(wù)狀況。在公司并購的實踐中，收購方通常是依靠律師、會計師等專業(yè)人員的盡職調(diào)查來掌握目標(biāo)公司的有關(guān)內(nèi)部和外部的情況。

　　盡職調(diào)查，也叫審慎調(diào)查，譯自英文“Due Diligence”，其原意是“適當(dāng)?shù)幕驊?yīng)有的勤勉”。盡職調(diào)查是服務(wù)性中介機構(gòu)的一項專門職責(zé)，即參與公司收購兼并活動的中介服務(wù)機構(gòu)必須遵照職業(yè)道德規(guī)范和專業(yè)執(zhí)業(yè)規(guī)范的要求，對目標(biāo)公司所進行的必要調(diào)查和核查，對調(diào)查及核查的結(jié)果進行分析并做出相應(yīng)專業(yè)判斷。通過盡職調(diào)查，可以使收購方在收購過程開始階段即得到有關(guān)目標(biāo)公司的充分信息。

　　律師的盡職調(diào)查是律師在公司并購活動中最重要的職責(zé)之一。律師的盡職調(diào)查是指律師對目標(biāo)公司的相關(guān)資料進行審查和法律評價，其內(nèi)容主要包括查詢目標(biāo)公司的設(shè)立情況、存續(xù)狀態(tài)以及其應(yīng)承擔(dān)或可能承擔(dān)具有法律性質(zhì)的責(zé)任，它是由一系列持續(xù)的活動所組成的，不僅涉及到公司信息的收集，還涉及律師如何利用其具有的專業(yè)知識去查實、分析和評價有關(guān)的信息。

　　律師的盡職調(diào)查的意義：首先在于防范風(fēng)險，而防范風(fēng)險首先在于發(fā)現(xiàn)風(fēng)險，判斷風(fēng)險的性質(zhì)、程度以及對并購活動的影響和后果;其次，在于使收購方掌握目標(biāo)公司的主體資格、資產(chǎn)權(quán)屬、債權(quán)債務(wù)等重大事項的法律狀態(tài)，對可能涉及法律上的情況了然于胸;再次，還可以了解哪些情況可能會對收購方帶來責(zé)任、負擔(dān)，以及是否可能予以消除和解決，從而避免收購方在缺少充分信息的情況下，或在沒有理清法律關(guān)系的情況下作出不適當(dāng)?shù)臎Q策。需要特別指出的是，在并購談判和實施過程中始終存在著盡職調(diào)查，因為，風(fēng)險可能是談判前就存在的，也可能是談判過程中，甚至是實施過程中產(chǎn)生的，可能是明確、肯定、現(xiàn)實的，也可能是潛在的、未確定的或未來的。

　　二、 盡職調(diào)查的主要內(nèi)容

　　律師是發(fā)現(xiàn)和防范風(fēng)險的專業(yè)人士。特別是專門從事并購的律師，他們由于專門研究和經(jīng)辦這方面業(yè)務(wù)而積累了大量的經(jīng)驗，不但熟悉相關(guān)的法律規(guī)定，并且了解其中的操作技巧，知道如何從法律的角度幫助當(dāng)事人發(fā)現(xiàn)和解決并購過程中存在的法律障礙。大量公司并購實踐已反復(fù)證明，在并購過程中能夠得到律師提供專業(yè)意見的一方與無律師的專業(yè)意見的一方相比，不論在并購中所處的實際地位、主動性及對全局的把握判斷、對具體事項的取舍及價格方面存在著明顯的優(yōu)勢。

　　作為專業(yè)人士，律師的職責(zé)就是運用其所掌握的法律知識、專業(yè)技能、實際操作經(jīng)驗來查實、分析和評價目標(biāo)公司有關(guān)涉及法律問題的信息，解決信息不對稱的問題。

　　通常盡職調(diào)查包括以下內(nèi)容：

　　1. 目標(biāo)公司的主體資格及本次并購批準(zhǔn)和授權(quán)

　　公司并購實質(zhì)上是市場經(jīng)濟主體之間的產(chǎn)權(quán)交易，這一產(chǎn)權(quán)交易的主體是否具有合法資質(zhì)是至關(guān)重要的，如交易主體存在資質(zhì)上的法律缺陷，輕則影響并購的順利進行，重則造成并購的失敗，甚至可能造成并購方的重大損失。

　　目標(biāo)公司的資質(zhì)包括兩個方面的內(nèi)容，一是調(diào)查目標(biāo)公司是否具備合法的主體資格，主要是了解目標(biāo)公司的設(shè)立是否符合法律的規(guī)定，是否存在影響目標(biāo)公司合法存續(xù)的重大法律障礙等等;其次，若目標(biāo)公司的經(jīng)營的業(yè)務(wù)需要特定的資質(zhì)證明或認(rèn)證，如建筑企業(yè)、房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)必須具備相應(yīng)的特殊資質(zhì)，則對上述資質(zhì)的調(diào)查也是盡職調(diào)查必須包括的范圍。

　　在公司并購實踐中，并購方可以采取多種途徑獲得目標(biāo)公司的控制權(quán)。不同的收購方式和目標(biāo)公司性質(zhì)的差異有可能導(dǎo)致需要不同形式的批準(zhǔn)。對公司制企業(yè)可能是由董事會或股東大會批準(zhǔn)，對非公司制企業(yè)可能是由職工代表大會或上級主管部門批準(zhǔn)，只有在得到所必需的批準(zhǔn)的情況下，并購才能合法有效。這一點可以通過考察目標(biāo)公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程等注冊文件或其他內(nèi)部文件來了解;此外，還要必須明確收購方欲收購的股權(quán)或資產(chǎn)是否為國有資產(chǎn)，如為國有資產(chǎn)，整個并購還需要取得國有資產(chǎn)管理部門確認(rèn)和批準(zhǔn);如果目標(biāo)公司為外商投資企業(yè)，還必須經(jīng)外經(jīng)貿(mào)管理部門的批準(zhǔn)。

　　律師在盡職調(diào)查中，不僅要查證是否有批準(zhǔn)，還要查實批準(zhǔn)和授權(quán)的內(nèi)容是否明確、肯定及其內(nèi)容對此次并購可能造成的影響。

　　2. 目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東出資的審查

　　在并購中律師不但要審查目標(biāo)公司設(shè)立和存續(xù)的合法性，還要審查目標(biāo)公司的.股權(quán)結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)的變革過程及其合法性，判斷目標(biāo)公司當(dāng)前的股權(quán)結(jié)構(gòu)的法律支持及合法、合規(guī)性。防止出現(xiàn)應(yīng)股權(quán)結(jié)構(gòu)混亂、矛盾、不清晰或其設(shè)置、演變、現(xiàn)狀不合法而影響或制約并購。

　　在前述基礎(chǔ)上要進一步審查目標(biāo)公司各股東(特別是控股股東)出資的合法、合規(guī)性，重點是審查股東出資方式、數(shù)額是否符合相關(guān)法律、合同和章程的規(guī)定;出資后是否有抽回、各種形式的轉(zhuǎn)讓等;采用非貨幣方式出資的，審查的范圍包括：用于出資的有形財產(chǎn)的所有權(quán)歸屬、評估作價、移交過程;用于出資的無形資產(chǎn)的權(quán)屬證書、有效期及評估作價、移交過程，除審查相關(guān)的文件外，還需注意是否履行了必須法定手續(xù)，是否無異議及其它情況。

　　3. 目標(biāo)公司章程的審查

　　公司章程是一個公司的“憲法”，是體現(xiàn)公司組織和行為基本規(guī)則的法律文件。近年來隨著公司并購活動的發(fā)展，在章程中設(shè)置“反收購條款”作為一項重要的反收購策略也被越來越多的公司所采用，曾在證券市場上發(fā)生的大港油田收購具有“三無概念”股--愛使股份即是較為典型的案例之一。針對此種情況，律師必須審慎檢查目標(biāo)公司章程的各項條款;尤其要注意目標(biāo)公司章程中是否含有“反收購條款”。這些反收購條款通常包括有關(guān)章程修改，辭退董事，公司合并、分立，出售資產(chǎn)時“超級多數(shù)條款”;“董事會分期、分級選舉條款”以及是否有存在特別的投票權(quán)的規(guī)定;反收購的決定權(quán)屬于股東大會或董事會等等。上述條款的存在有可能對收購本身及收購后對目標(biāo)公司的整合造成障礙，對此一定要保持高度的警惕。此外，某些程序性條款中的特別約定也可以在某種程度上起到反收購的作用，例如在股東大會、董事會召集程序;董事提名程序存在特別約定等等，在章程審查過程中，對這些特別約定也應(yīng)給予足夠的注意和重視。

　　4. 目標(biāo)公司各項財產(chǎn)權(quán)利的審查

　　公司并購主要目的就是取得目標(biāo)公司的各種資產(chǎn)的控制權(quán)，因此，目標(biāo)公司的資產(chǎn)特別是土地使用權(quán)、房產(chǎn)權(quán)、主要機械設(shè)備的所有權(quán)、專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)利等，應(yīng)該是完整無瑕疵的，為目標(biāo)公司合法擁有的。 律師對此審查的意義在于實現(xiàn)發(fā)現(xiàn)或理順目標(biāo)公司的產(chǎn)權(quán)關(guān)系，取保收購方取得的目標(biāo)公司的財產(chǎn)完整，不存在法律上的后遺癥。

　　律師除審查相關(guān)的文件外，還應(yīng)取得目標(biāo)公司主要財產(chǎn)賬冊，了解其所有權(quán)歸屬、是否抵押或有使用限制，是否屬租賃以及重置價格。收購方應(yīng)從目標(biāo)公司取得說明其擁有產(chǎn)權(quán)的證明。而且目標(biāo)公司使用的一些資產(chǎn)，若系租賃而來，則應(yīng)確定租賃合同的條件對收購后營運是否不利。

　　這方面應(yīng)審查的具體內(nèi)容包括：

　　(1) 固定資產(chǎn)。應(yīng)審查目標(biāo)公司的主要房產(chǎn)的所有權(quán)證，主要房產(chǎn)的租賃協(xié)議;占用土地的面積、位置，和土地使用權(quán)的性質(zhì)(出讓、租賃)以及占用土地的使用權(quán)證書或租用土地的協(xié)議。主要機器設(shè)備的清單，購置設(shè)備合同及發(fā)票、保險單;車輛的清單及年度辦理車管手續(xù)的憑證、保險單等等。

　　(2) 無形資產(chǎn)。主要應(yīng)審查有關(guān)的商標(biāo)證書、專利證書等。

　　(3) 目標(biāo)公司擁有的其他財產(chǎn)的清單及權(quán)屬證明文件。

　　5. 目標(biāo)公司合同、債務(wù)文件的審查

　　審查目標(biāo)公司的對外書面合約，更是并購活動中不可或缺的盡職調(diào)查內(nèi)容。重點是對合同的主體、內(nèi)容進行審查，要了解上述合同中是否存在純義務(wù)性的條款和其他限制性條款，特別要注意目標(biāo)公司控制權(quán)改變后合同是否仍然有效。合同中對解除合同問題的約定及由此而帶來的影響也是要予以關(guān)注的。

　　在債務(wù)方面，應(yīng)審查目標(biāo)公司所牽涉的重大債務(wù)償還情況，注意其債務(wù)數(shù)額、償還期限、附隨義務(wù)及債權(quán)人對其是否有特別限制等。例如有的公司債務(wù)合同中規(guī)定維持某種負債比率，不準(zhǔn)股權(quán)轉(zhuǎn)移半數(shù)以上，否則須立即償還債務(wù)。對這些合同關(guān)系中在收購后須立即償債的壓力，應(yīng)及早察覺。在進行債務(wù)審查，還要關(guān)注或有債務(wù)，通過對相關(guān)材料的審查，盡可能對或有債務(wù)是否存在、或有債務(wù)轉(zhuǎn)變實際債務(wù)的可能性及此或有債務(wù)對并購的影響等做出判斷。

　　其他合同的審查，如外包加工及與下游代理商、上游供應(yīng)商的合作合同上權(quán)利義務(wù)的規(guī)定、員工雇傭合同及與銀行等金融機構(gòu)的融資合同等也應(yīng)注意，看合同是否合理，是否會有其他限制等。

　　在對目標(biāo)公司進行債權(quán)、債務(wù)的盡職調(diào)查中，特別要注意查實以下幾點：

　　(1) 貸款文件：長短期貸款合同和借據(jù)(如為外匯貸款，則包括外匯管理機構(gòu)的批文及登記證明);

　　(2) 擔(dān)保文件和履行保證書(如為外匯擔(dān)保，則包括外匯管理局批文及登記證明);

　　(3) 資產(chǎn)抵押清單及文件(包括土地、機器設(shè)備和其它資產(chǎn));

　　(4) 已拖欠、被索償或要求行使抵押權(quán)之債務(wù)及有關(guān)安排;

　　(5) 有關(guān)債權(quán)債務(wù)爭議的有關(guān)文件。

　　6. 目標(biāo)公司正在進行的訴訟及仲裁或行政處罰

　　除了公司對外有關(guān)的合同、所有權(quán)的權(quán)屬憑證、公司組織上的法律文件等均需詳細調(diào)查外，對公司過去及目前所涉及的訴訟案件更應(yīng)加以了解，因為這些訴訟案件會直接影響目標(biāo)公司的利益。

　　這些可通過以下內(nèi)容的審查來確定：第一，是與目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)相關(guān)的較大金額的尚未履行完畢的合同;第二，是所有關(guān)聯(lián)合同;第三，與目標(biāo)公司有關(guān)的尚未了結(jié)的或可能發(fā)生的足以影響其經(jīng)營、財務(wù)狀況的訴訟資料，如起訴書、判決書、裁定、調(diào)解書等;第四，要了解目標(biāo)公司是否因為環(huán)保、稅收、產(chǎn)品責(zé)任、勞動關(guān)系等原因而受到過或正在接受相應(yīng)行政處罰。

　　進行上述調(diào)查后應(yīng)分別繪制“三圖”，及公司產(chǎn)權(quán)關(guān)系圖、組織結(jié)構(gòu)圖、資產(chǎn)關(guān)系圖。

　　(1)公司產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)圖可以形象的地描繪目標(biāo)公司的股東與公司，目標(biāo)公司與其控股子公司、參股的子公司及其他有產(chǎn)權(quán)關(guān)系等的結(jié)構(gòu)關(guān)系，可以清晰的判斷目標(biāo)公司目前狀態(tài)下的產(chǎn)權(quán)關(guān)系。

　　(2)組織結(jié)構(gòu)圖可以形象地描繪目標(biāo)公司內(nèi)部的管理框架。包括公司分支機構(gòu)與公司、各分支機構(gòu)之間及公司與可合并報表的子公司的情況，以判斷目標(biāo)公司與各分支機構(gòu)是否統(tǒng)一經(jīng)營、是否存在某種關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　(3)資產(chǎn)關(guān)系圖可以形象地描繪目標(biāo)公司當(dāng)前的資產(chǎn)狀況。包括總資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、負債、或有負債、所有者權(quán)益等。

　　三、 盡職調(diào)查的渠道

　　1. 目標(biāo)公司的配合是律師盡職調(diào)查是否迅速、高效的關(guān)鍵

　　通過目標(biāo)公司進行盡職調(diào)查，首先就是約見目標(biāo)公司的代表，當(dāng)面詳談，爭取理解和配合。在此基礎(chǔ)上向目標(biāo)公司索要一些文件，如目標(biāo)公司的章程、股東名冊、股東會議和董事會會議記錄、財務(wù)報表、資產(chǎn)負債表公司、內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)圖、子公司分公司分布圖、各種權(quán)利的證明文件、主要資產(chǎn)目錄、重要合同等，這些文件在目標(biāo)公司同意并購并積極配合的時候，是比較容易得到的。

　　其次是通過目標(biāo)公司公開披露的有關(guān)目標(biāo)公司的一些情報、資料進一步了解目標(biāo)公司的情況，如目標(biāo)公司在公開的傳媒如報紙、公告、通告、公司自制的宣傳材料、公司的互聯(lián)網(wǎng)站等進行一些披露和介紹。尤其需要指出的是，如果目標(biāo)公司為上市公司，則根據(jù)有關(guān)證券法律、法規(guī)的要求，目標(biāo)公司必須對重大事件進行及時、詳細的披露，包括定期披露和臨時披露。研究這些公開的資料，也可以掌握目標(biāo)公司相當(dāng)?shù)那闆r，特別是在收購得不到目標(biāo)公司配合的時候，這些從公開渠道掌握的信息就顯得尤其重要和寶貴。

　　再次，根據(jù)目標(biāo)公司情況設(shè)計盡職調(diào)查《問卷清單》，即由律師將需要了解的情況設(shè)計成若干問題，由目標(biāo)公司予以回答。這也是律師在履行盡職調(diào)查職責(zé)一種普遍采用的基本方式，業(yè)內(nèi)通常將其稱為“體檢表”。通過問卷調(diào)查的方式了解目標(biāo)公司的情況或發(fā)現(xiàn)線索。此外，還可以根據(jù)目標(biāo)公司提供的線索、信息，通過其他渠道履行盡職調(diào)查義務(wù)。

　　2. 登記機關(guān)

　　根據(jù)我國現(xiàn)行的公司工商登記管理制度的規(guī)定，公司成立時必須在工商行政管理部門進行注冊登記，公司登記事項如發(fā)生變更，也必須在一定的期限內(nèi)到登記部門進行變更登記。因此，可以到目標(biāo)公司所在地工商登記機關(guān)進行查詢，了解目標(biāo)公司的成立日期、存續(xù)時間、公司性質(zhì)、公司章程、公司的注冊資本和股東、公司的法定代表人等情況，就可以對目標(biāo)公司的基本結(jié)構(gòu)有一個大致的了解。

　　根據(jù)我國現(xiàn)行法律、法規(guī)的規(guī)定，不動產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓或抵押也必須進行相應(yīng)的登記。從土地登記機構(gòu)處，了解有關(guān)目標(biāo)公司的土地房產(chǎn)權(quán)利、合同、各種物權(quán)擔(dān)保和抵押、限制性保證和法定負擔(dān)等情況。

　　3. 目標(biāo)公司所在地政府及所屬各職能部門

　　當(dāng)?shù)卣��?包括相關(guān)職能部門)是極為重要的信息來源，從當(dāng)?shù)卣�府處，可以了解到有無可以影響目標(biāo)公司資產(chǎn)的諸如征用、搬遷、停建改建的遠近期計劃;目標(biāo)公司目前享受的當(dāng)?shù)卣�府所給與的各種優(yōu)惠政策，特別是稅收方面的優(yōu)惠，在并購實現(xiàn)后是否能繼續(xù)享受，目標(biāo)公司所涉及的有關(guān)環(huán)保問題可以向當(dāng)?shù)丨h(huán)保部門進行了解。

　　4. 目標(biāo)公司聘請的各中介機構(gòu)

　　并購方還可通過與目標(biāo)公司聘請的律師、會計師等外部專業(yè)人士接觸，從而能更準(zhǔn)確的把握目標(biāo)公司的整體情況;目前我國現(xiàn)有大多數(shù)的公司中，股東和管理者普遍對現(xiàn)代企業(yè)制度缺乏了解;同時，在公司的日常經(jīng)營運作過程存在著大量不規(guī)范操作，目標(biāo)公司的股東及管理者經(jīng)常對目標(biāo)公司的一些產(chǎn)權(quán)關(guān)系、債權(quán)債務(wù)關(guān)系及目標(biāo)公司其他的對內(nèi)對外關(guān)系產(chǎn)生錯誤的認(rèn)識，因此，在了解該類情況時，與目標(biāo)公司的專業(yè)顧問的溝通會有助于準(zhǔn)確了解和把握事實。當(dāng)然，這些顧問能夠披露目標(biāo)公司的情況，往往也是基于這樣一個前提，即目標(biāo)公司同意披露。

　　5. 目標(biāo)公司的債權(quán)人、債務(wù)人

　　在可能的情況下，律師可以就目標(biāo)公司的重大債權(quán)債務(wù)的問題，向相關(guān)的債權(quán)人和債務(wù)人進行調(diào)查。這類調(diào)查可以使并購方對目標(biāo)公司的重大債權(quán)、債務(wù)的狀況有一個詳細完整的了解。調(diào)查可以通過函證、談話記錄、書面說明等方式行。

　　四、 盡職調(diào)查需要特別注意的幾個問題

　　1. 土地及房產(chǎn)、設(shè)備的權(quán)利及限制

　　根據(jù)我國的有關(guān)法律、法規(guī)，土地是有償出讓使用權(quán)的資產(chǎn)，而土地與地上附著物必須一起出讓、設(shè)置抵押等。土地房產(chǎn)的價值取決于其權(quán)利狀況，以劃撥方式取得的土地和以出讓方式取得的土地;工業(yè)用地和商業(yè)開發(fā)用地;擁有70年使用權(quán)和僅剩10年、20年使用權(quán)的土地的價值相差甚大。抵押的土地和房產(chǎn)引起轉(zhuǎn)讓會受到限制，有沒有設(shè)定抵押，價值上也有相當(dāng)?shù)牟罹�。因此需要事先對其�?quán)利狀況加以注意。

　　2. 知識產(chǎn)權(quán)

　　在一些公司中，以知識產(chǎn)權(quán)形式存在的無形資產(chǎn)的價值遠高于其有形資產(chǎn)的價值。專利、貿(mào)易商標(biāo)、服務(wù)商標(biāo)都可以通過注冊而得到保護;而技術(shù)秘密(know-how)和其他形式的保密信息，雖然不公開但同樣受法律保護。上述知識產(chǎn)權(quán)可以是目標(biāo)公司直接所有;也可能是目標(biāo)公司僅擁有所有權(quán)人授予的使用許可;或目標(biāo)公司已許可他人使用;應(yīng)對上述知識產(chǎn)權(quán)的細節(jié)進行全面的審查，而不應(yīng)僅限于審查政府機關(guān)頒發(fā)的權(quán)利證書本身。對于注冊的知識產(chǎn)權(quán)要包括對注冊和續(xù)展費用支付情況的審查，有關(guān)專利的到期日期應(yīng)予以特別的注意，對服務(wù)和貿(mào)易商標(biāo)應(yīng)當(dāng)確認(rèn)注冊權(quán)人的適度使用情況，對于根據(jù)許可證而享有的權(quán)利或因許可而限制使用的情況，應(yīng)當(dāng)對相應(yīng)的許可協(xié)議進行審查，明確許可的性質(zhì)，以確保不存在有關(guān)應(yīng)控制權(quán)轉(zhuǎn)變而終止許可的條款。上述審查的目的在于確保收購方在并購?fù)瓿珊竽芾^續(xù)使用上述無形資產(chǎn)并從中獲益。

　　3. 關(guān)鍵合同及特別承諾

　　就大多數(shù)公司而言，在對外簽署的大量合同中，總存在一部分特定的合同，它們對公司的發(fā)展起著至關(guān)重要的作用，這些關(guān)鍵合同通常包括長期購買或供應(yīng)合同、或技術(shù)許可安排等等，在這類合同中的另一方往往與公司或公司的實際控制人之間存在長期的良好合作關(guān)系，而這種合作關(guān)系同時也是合同存在的基礎(chǔ)。因此對此類合同，應(yīng)特別注意是否存在特別限制條款，例如：在一方公司控制權(quán)發(fā)生變化時，合同另一方有權(quán)終止合同等等。

　　此外，作為收購方的律師，還應(yīng)注意上述關(guān)鍵合同中是否存在異常的或義務(wù)多于權(quán)利的規(guī)定;是否存在可能影響收購方今后自由經(jīng)營的限制性保證;是否存在可能對收購方不利的重大賠償條款等等。

　　綜上所述，律師在盡職調(diào)查中所查實的事實，所進行的法律分析及律師的評價和結(jié)論對參與并購的各方關(guān)系重大，是決策者進行決策的主要依據(jù)之一，也正是因為律師盡職調(diào)查結(jié)果對決策者存在著重大影響。所以律師對此業(yè)務(wù)的履行必須慎之又慎，不能有絲毫僥幸心理，更不能應(yīng)付了事，必須以一個執(zhí)業(yè)律師的職業(yè)精神來對待和完成自己的職責(zé)。只有這樣才能起到防止風(fēng)險的作用，也才能以高質(zhì)量的服務(wù)贏得客戶的信任。

盡職調(diào)查報告11

　　一、概況

　　企業(yè)歷史沿革簡述（設(shè)立時間，控股股東，注冊資本與實收資本，相關(guān)變化情況等）。

　　企業(yè)經(jīng)營范圍及主業(yè)、資質(zhì)等。

　　上年末及最新一期主要財務(wù)數(shù)據(jù)。

　　二、基本素質(zhì)

　　結(jié)論性評價【相當(dāng)于每個環(huán)節(jié)的分析結(jié)論】。

　　控股股東（實際控制人）的變化情況；目前的控股股東或?qū)嶋H控制人財務(wù)及經(jīng)營實力、行業(yè)地位，以及能夠在資金、業(yè)務(wù)、技術(shù)和管理、品牌等方面給予企業(yè)的支持。

　　企業(yè)在控股股東或?qū)嶋H控制人體系內(nèi)的地位，體系內(nèi)的主要關(guān)聯(lián)交易對企業(yè)資金和經(jīng)營業(yè)績的影響。

　　企業(yè)內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)的設(shè)置及其合理性；分支機構(gòu)及對外股權(quán)投資情況（相關(guān)性、控制力等）。

　　人員素質(zhì)。企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者的素質(zhì)【以能否適應(yīng)企業(yè)經(jīng)營管理需要為判斷標(biāo)準(zhǔn)】；企業(yè)從業(yè)人員整體素質(zhì)�！疽阅芊駶M足技術(shù)、經(jīng)營、生產(chǎn)及主要業(yè)務(wù)流程規(guī)范化管理為判斷標(biāo)準(zhǔn)】

　　主要內(nèi)部控制制度建設(shè)及實施情況�！局攸c關(guān)注資金管理、預(yù)算管理、重大決策流程、對外擔(dān)保管理等方面】

　　三、經(jīng)營分析

　　（一）經(jīng)營環(huán)境

　　結(jié)論性評價意見。

　　政策環(huán)境（宏觀政策、區(qū)域政策）：產(chǎn)業(yè)政策、信貸政策、稅收政策、行業(yè)監(jiān)管等【重點關(guān)注新近出臺的政策對企業(yè)經(jīng)營管理的影響】。

　　競爭環(huán)境（行業(yè)）：行業(yè)或區(qū)域基本數(shù)據(jù)與變化趨勢，競爭模式、態(tài)勢及主要競爭對手簡要分析�！局攸c強調(diào)與企業(yè)主業(yè)的相關(guān)性】

　�。ǘ�）經(jīng)營狀況

　　結(jié)論性評價意見。

　　介紹企業(yè)經(jīng)營模式（基本業(yè)務(wù)、經(jīng)營歷史、客戶群、供應(yīng)商、主營業(yè)務(wù)份額）。

　　企業(yè)競爭能力，競爭優(yōu)勢。

　　經(jīng)營穩(wěn)定性（企業(yè)成立期限、主業(yè)經(jīng)營年限，所處生命周期）。

　　經(jīng)營成長性（銷售增長、利潤增長、資產(chǎn)增長）。

　　企業(yè)面臨的主要經(jīng)營風(fēng)險等。

　�。ㄍ度谫Y分析）

　　融資分析：目前融資現(xiàn)狀、目前融資成本、未來融資需求，企業(yè)相應(yīng)的融資計劃以及融資計劃實現(xiàn)的可能性評價。

　　投資分析：投資項目介紹、預(yù)期投資收益、投資風(fēng)險。

　　（三）發(fā)展前景

　　公司自身的發(fā)展策略、發(fā)展后勁、股東支持。

　　公司近期的財務(wù)和經(jīng)營狀況變化趨勢。

　　結(jié)合行業(yè)趨勢、特征和企業(yè)自身未來的項目投資計劃、發(fā)展方向及長遠規(guī)劃做前景分析等。

　　四、財務(wù)分析

　�。ㄒ唬┴攧�(wù)結(jié)構(gòu)

　　結(jié)論性評價意見�！矩攧�(wù)結(jié)構(gòu)的合理性，資產(chǎn)質(zhì)量，財務(wù)風(fēng)險大小及債權(quán)受保障程度】

　　總資本與總資產(chǎn)結(jié)構(gòu)分析：資本金實力與負債經(jīng)營程度；資本的固化形態(tài)；資本結(jié)構(gòu)與資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的匹配程度。【資產(chǎn)負債率，資本固定化比率】

　　債務(wù)結(jié)構(gòu)分析：債務(wù)的期限結(jié)構(gòu)及其合理性；具有明確歸還期限的債務(wù)（剛性債務(wù)）占比及債務(wù)彈性。銀行借款在債務(wù)及總資本中的.占比，短借長用情況，以及所有者權(quán)益對銀行債權(quán)的保障程度。【凈資產(chǎn)與年末貸款余額比率】

　　資產(chǎn)結(jié)構(gòu)分析：對企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)進行進一步分析，并分析判斷企業(yè)主要資產(chǎn)的質(zhì)量狀況，如通過對應(yīng)收賬款（賬齡分析）、固定資產(chǎn)（專用化程度——越高變現(xiàn)能力越差等）、存貨（結(jié)構(gòu)與成本計量，以銷售規(guī)�；蚪�(jīng)營模式的匹配程度）、投資（結(jié)合收益與現(xiàn)金回流情況）等的分析，進而對整體資產(chǎn)質(zhì)量作出判斷�！竟潭ㄙY產(chǎn)凈值率】

　　（二）償債能力

　　結(jié)論性評價意見�！酒髽I(yè)資產(chǎn)流動性的強弱，現(xiàn)金流量的充沛程度，盈利對付息的保障程度，或有負債的潛在影響，以及綜合考慮上述因素后對企業(yè)償債能力強弱的判斷意見】

　　流動性：【承上啟下：結(jié)合前一部分負債水平及資產(chǎn)結(jié)構(gòu)的合理性】資產(chǎn)流動性分析；實際的流動性壓力；流動資產(chǎn)變現(xiàn)能力及存量貨幣資金的靜態(tài)規(guī)模。企業(yè)即期債務(wù)的償付壓力（重點關(guān)注短期剛性債務(wù)）�！玖鲃颖嚷�，速動比率，現(xiàn)金比率】

　　現(xiàn)金流：【結(jié)合經(jīng)營狀況的分析】對企業(yè)經(jīng)營環(huán)節(jié)的現(xiàn)金獲取模式、賒銷管理、資金墊付等作出分析，進而對其現(xiàn)金獲取能力以及所獲取現(xiàn)金抵償債務(wù)的能力進行判斷�！窘�(jīng)營性現(xiàn)金凈流入量與流動負債余額比率】

　　對企業(yè)投資環(huán)節(jié)的現(xiàn)金流量狀況作出分析，重點關(guān)注現(xiàn)金流出的方向是擴大再生產(chǎn)還是戰(zhàn)略（策略）投資，關(guān)注擴大再生產(chǎn)的實際產(chǎn)出效果；//對企業(yè)融資環(huán)節(jié)的現(xiàn)金流量狀況進行簡單分析�！痉腔I資性現(xiàn)金凈流入量與流動負債余額比率，非籌資性現(xiàn)金凈流入量與負債總額比率】

　　付息的保障分析：企業(yè)盈利對債務(wù)利息的保障程度�！纠�息保障倍數(shù)】

　　或有負債：擔(dān)保（結(jié)合基本素質(zhì)分析中的擔(dān)保管理），承諾【大額租金支付、質(zhì)量等】，訴訟，以及商業(yè)承兌匯票貼現(xiàn)等。或有負債所形成的潛在財務(wù)風(fēng)險�！緭�(dān)保比率】

　�。ㄈ�）經(jīng)營能力及效益

　　結(jié)論性評價意見�！酒髽I(yè)主業(yè)的成長性，周轉(zhuǎn)效率，經(jīng)營效益的體現(xiàn)，以及資產(chǎn)收益水平的高低】

　　經(jīng)營質(zhì)量與效率：主營業(yè)務(wù)收入的增長趨勢，主營業(yè)務(wù)現(xiàn)金回籠情況及其變化趨勢，應(yīng)收賬款、存貨等主要資產(chǎn)周轉(zhuǎn)效率（需要結(jié)合企業(yè)的經(jīng)營特點，營業(yè)周期等展開分析）。【主營收入現(xiàn)金率，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)速度，存貨周轉(zhuǎn)速度，總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)速度】

　　經(jīng)營效益：按照《利潤表》結(jié)構(gòu)，從主營業(yè)務(wù)利潤（需要進行產(chǎn)品或地區(qū)結(jié)構(gòu)分析）、營業(yè)利潤到利潤總額、凈利潤逐層進行分析。主要通過年度間變化趨勢，變化趨勢的一致性等分析評價，進而對企業(yè)的盈利能力作出判斷。需要關(guān)注關(guān)聯(lián)交易對企業(yè)經(jīng)營效益的影響。【毛利率，營業(yè)利潤率】

　　資產(chǎn)收益水平：結(jié)合上段分析以及資本結(jié)構(gòu)分析，對企業(yè)的財務(wù)杠桿運用效果進行分析評價�！緝糍Y產(chǎn)收益率，總資產(chǎn)報酬率】

　　五、資金用途及方案簡介

　　（一）融資資金用途

　�。ǘ�）租賃方案簡介

　　租賃融資額、租賃期限、租賃利率、付款總額、保證金/首付款、租金計算方式、各期租金（含利息）、支付方式等。

　　六、標(biāo)的物介紹及可處置性分析

　�。ㄒ唬�標(biāo)的物介紹

　�。ǘ�）可處置性分析

　　評估租賃標(biāo)的物市場價值、在承租人生產(chǎn)經(jīng)營中的作用，并做可處置性分析�！境凶馊送俗�，續(xù)租，留購；出租人處置變現(xiàn)，二次出租；設(shè)備制造商回購等】

　　七、項目風(fēng)險防范措施

　　結(jié)論性評價意見。

　　項目存在的主要風(fēng)險；（政策變動，資產(chǎn)重組，債務(wù)重組，關(guān)聯(lián)資產(chǎn)交易，控股股東變化，增減資事項，高管人員變動，安全與技術(shù)事故，重大質(zhì)量糾紛，重大訴訟等或有事項）

　　主要風(fēng)險防控措施；

　　擔(dān)保方案及分析：擔(dān)保方案；擔(dān)保方介紹（基本情況、經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、信用狀況）；擔(dān)保能力分析。

　　其他風(fēng)險防控措施（此項可選擇）；

　　項目后續(xù)跟進管理措施。

　　八、項目收益預(yù)測

　　影響合同收益的因素有：租賃融資額、租賃期限、每期月數(shù)、折合占用一年的資金、租金在各期期末還是期初支付、支付時是等額付租、等額還本還是依合同約定的時間和金額還本、租賃綜合年利率、籌資綜合年利率、營業(yè)費用率、營業(yè)稅率和所得稅率。【預(yù)測的前提條件是假設(shè)合同被嚴(yán)格履行】

　　九、總體評價

　　對企業(yè)基本素質(zhì)、經(jīng)營狀況及財務(wù)質(zhì)量給出結(jié)論性評價意見，對項目進行總體評價，提出可行與否的明確意見。

盡職調(diào)查報告12

　　商業(yè)地產(chǎn)收購并購中應(yīng)發(fā)揮律師盡職調(diào)查的作用，在收購并購前，出讓方通常會對目標(biāo)企業(yè)的存續(xù)與經(jīng)營風(fēng)險和義務(wù)有很清楚的了解，而收購并購方則沒有。收購方掌握的信息大多是通過出讓方或目標(biāo)企業(yè)提供的文件或與其管理層的溝通獲取的信息，而這些信息可能經(jīng)過了包裝或?qū)﹃P(guān)鍵問題進行了回避甚至掩飾，雙方之間存在著信息不對稱。

　　盡職調(diào)查，也被稱為審慎性調(diào)查，指的是在收購并購過程中買方對目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn)和負債情況、經(jīng)營和財務(wù)情況、法律關(guān)系以及目標(biāo)企業(yè)所面臨的機會以及潛在的風(fēng)險進行全面、細致的調(diào)查和分析，以求準(zhǔn)確了解目標(biāo)公司的真實狀況。

　　二、盡職調(diào)查的程序

　　盡職調(diào)查沒有固定的程序，但總體來說，其一般流程如下：

　　1、由收購并購方指定一個由律師組成的法律盡職調(diào)查小組。

　　2、由收購并購方和律師、目標(biāo)企業(yè)簽署“保密協(xié)議”。

　　3、法律盡職調(diào)查小組準(zhǔn)備一份要求目標(biāo)企業(yè)提供材料的盡職調(diào)查清單。

　　4、目標(biāo)企業(yè)根據(jù)盡職調(diào)查清單的要求提供相關(guān)文件，并制作資料索引。

　　5、盡職調(diào)查小組實施盡職調(diào)查，通過各種渠道收集并分析有關(guān)的資料。

　　6、盡職調(diào)查小組報告盡職調(diào)查結(jié)果，出具法律盡職調(diào)查報告。

　　三、盡職調(diào)查的主要內(nèi)容

　�。ㄒ唬┠繕�(biāo)企業(yè)的設(shè)立和合法存續(xù)

　　查閱目標(biāo)企業(yè)設(shè)立時的政府批準(zhǔn)(如有必要)、名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、重組方案、股東協(xié)議、國有股權(quán)管理文件、組織機構(gòu)代碼證書、評估報告、審計報告、驗資報告、工商登記文件等資料，核查目標(biāo)企業(yè)的設(shè)立否符合法律、法規(guī)規(guī)定。

　�。ǘ�）目標(biāo)企業(yè)的股東及其注冊資本繳納情況

　　核查目標(biāo)股東人數(shù)，股東資格，股東成立時間、法定代表人、注冊資本、實收資本、注冊地、企業(yè)類型、經(jīng)營范圍、主營業(yè)務(wù)、股權(quán)結(jié)構(gòu)等情況。股東的出資或增資金額、時間、方式以及相應(yīng)獲得的股份情況，貨幣出資和非貨幣資產(chǎn)出資是否符合相關(guān)法律規(guī)定。

　　（三）目標(biāo)企業(yè)的'主要資產(chǎn)

　　取得目標(biāo)企業(yè)主要固定資產(chǎn)清單、房產(chǎn)權(quán)證、房屋占用范圍內(nèi)的土地使用權(quán)證等。取得目標(biāo)企業(yè)的主要無形資產(chǎn)清單、土地使用權(quán)證及其他無形資產(chǎn)權(quán)屬證書等相關(guān)資料，核查目標(biāo)企業(yè)擁有的土地使用權(quán)或其他無形資產(chǎn)是否已取得相關(guān)權(quán)屬證明，是否存在期限或其他權(quán)利限制，是否存在法律上的瑕疵。

　　（四）目標(biāo)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營及重大合同

　　核查目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營范圍是否符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及實際經(jīng)營范圍是否與工商登記一致，是否取得從事經(jīng)營范圍內(nèi)的業(yè)務(wù)所需的所有批準(zhǔn)、登記、備案、經(jīng)營資質(zhì)或許可，是否存在相關(guān)經(jīng)營資質(zhì)和經(jīng)營許可的期限或其他限制或條件；查閱目標(biāo)企業(yè)的重要法律文件和重大合同，了解各項合同及其有效期限、合同項下的權(quán)利和義務(wù)、重要違約行為或違約責(zé)任、合同終止的情形等，核查是否存在轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)讓程序上的限制和條件，是否存在阻礙收購并購的相關(guān)條款約定。

　�。ㄎ澹┠繕�(biāo)企業(yè)的組織結(jié)構(gòu)和人力資源狀況

　　查閱公司章程及選聘和辭退董事、監(jiān)事、高級管理人員的董事會、監(jiān)事會、股東大會、職工代表大會、職工大會等決議或會議記錄、相關(guān)議案、提案、董事、監(jiān)事、高級管理人員的辭職報告等相關(guān)會議資料，了解其組織結(jié)構(gòu)、管理職位設(shè)置和管理人員職責(zé)分配，查閱公司重大事項的表決、通過程序等相關(guān)信息以確定本次收購并購是否存在程序上的障礙。

　　調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的雇傭人員的數(shù)額，目標(biāo)企業(yè)是否對重要人員進行了相應(yīng)的激勵措施，是否存在對此次收購并購造成障礙的勞動合同。

　　（六）目標(biāo)企業(yè)的納稅狀況及依據(jù)

　　查閱目標(biāo)企業(yè)的國稅與地稅登記證、年度財務(wù)報表、最近3年的納稅申報表等文件資料，核查目標(biāo)企業(yè)執(zhí)行的稅種、稅率及是否享受稅收優(yōu)惠政策、財政補貼政策，確定其適用的稅種、稅率是否符合法律法規(guī)的規(guī)定。取得當(dāng)?shù)貒�稅與地稅主管機關(guān)就目標(biāo)企業(yè)最近3年納稅情況出具的證明文件，查閱相關(guān)納稅資料，核查目標(biāo)企業(yè)最近3年是否依法納稅，是否存在欠稅，是否存在被稅務(wù)部門處罰的情形等。

　�。ㄆ撸┠繕�(biāo)企業(yè)的重大債權(quán)債務(wù)

　　查閱目標(biāo)企業(yè)近3年的重大合同清單，核查合同的履行情況，確定主要債權(quán)是否實現(xiàn)、主要債務(wù)是否履行完畢，是否存在潛在的糾紛或其他重大法律風(fēng)險。查閱目標(biāo)企業(yè)的財務(wù)會計報告、其他應(yīng)收應(yīng)付賬款明細、相關(guān)交易協(xié)議，調(diào)查其他應(yīng)收應(yīng)付、預(yù)收及預(yù)付賬款產(chǎn)生的原因、具體內(nèi)容、數(shù)額等情況，判斷是否存在潛在的糾紛或其他重大法律風(fēng)險。

　�。ò耍┠繕�(biāo)企業(yè)的法律糾紛

　　調(diào)查目標(biāo)企業(yè)及其重要控股子公司（若有）、主要股東、控股股東或?qū)嶋H控制人、企業(yè)董事及高級管理人員等是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件。

　　四、法律盡職調(diào)查報告

　　一般法律盡職調(diào)查報告包括如下內(nèi)容：

　　1、收購并購方對盡職調(diào)查的要求；

　　2、律師審查過的文件清單，以及要求出讓方或目標(biāo)企業(yè)提供但未提供的文件清單；

　　3、進行盡職調(diào)查所做的各種假設(shè)；

　　4、出具盡職調(diào)查報告的責(zé)任限制或聲明；

　　5、對審查過的資料進行分析和總結(jié)，對所涉及的法律事項以及所有審查過的信息所隱含的法律問題的評價和建議。

盡職調(diào)查報告13

　　一、團隊情況盡職調(diào)查

　　在VC投資中團隊是最重要的，VC需要了解了團隊成員的方方面面，包括團隊成員的經(jīng)歷、學(xué)歷、背景以及各位創(chuàng)始人的股份比例。

　　1、公司組織結(jié)構(gòu)圖；

　　2、董事會、管理團隊、技術(shù)團隊簡介；

　　3、管理/技術(shù)人員變動情況；

　　4、企業(yè)勞動力統(tǒng)計。

　　二、業(yè)務(wù)情況盡職調(diào)查

　　業(yè)務(wù)的盡職調(diào)查是個廣泛的主題，主要包括業(yè)務(wù)能否規(guī)�；�、能否持久、企業(yè)內(nèi)部治理，管理流程、業(yè)務(wù)量化的指標(biāo)。

　　1、管理體制和內(nèi)部控制體系；

　　2、對管理層及關(guān)鍵人員的激勵機制；

　　3、是否與掌握關(guān)鍵技術(shù)及其它重要信息的人員簽訂競業(yè)禁止協(xié)議；

　　4、是否與相關(guān)員工簽訂公司技術(shù)秘密和商業(yè)秘密的保密合同；

　　5、員工報酬結(jié)構(gòu)。

　　三、市場情況盡職調(diào)查

　　創(chuàng)業(yè)者商業(yè)計劃書中的那些關(guān)于市場的分析和預(yù)測，僅僅是參考。VC會獨立地對市場進行盡職調(diào)查，VC的市場分析工作是由專業(yè)人士來做的，是中立的，通常也是保守的。

　　1、產(chǎn)品生命周期（成長期、穩(wěn)定期或是衰退期）及其發(fā)展趨勢；

　　2、目標(biāo)產(chǎn)品市場規(guī)模與增長潛力分析（自然更換、系統(tǒng)升級、擴大應(yīng)用等）；

　　3、核心競爭力構(gòu)成（技術(shù)、品牌、市場份額、銷售網(wǎng)絡(luò)、信息技術(shù)平臺等）；

　　4、企業(yè)的銷售利潤率和行業(yè)平均銷售利潤率；

　　5、主要客戶構(gòu)成及其在銷售額中的'比例。

　　四、技術(shù)情況盡職調(diào)查

　　1、核心技術(shù)名稱、所有權(quán)人、來源方式、其他說明；

　　2、公司參與制訂產(chǎn)品或技術(shù)的行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和質(zhì)量檢測標(biāo)準(zhǔn)情況；

　　3、公司已往的研究與開發(fā)成果，行業(yè)內(nèi)技術(shù)權(quán)威對企業(yè)的技術(shù)情況的評價；

　　4、公司在技術(shù)開發(fā)方面的資金投入明細；

　　5、計劃再投入的開發(fā)資金量及用途。

　　五、財務(wù)情況盡職調(diào)查

　　財務(wù)的盡職調(diào)查，可能要算是盡職調(diào)查中最重要的工作。它分為兩大塊：過去的財務(wù)數(shù)據(jù)和未來的財務(wù)預(yù)測。

　　1、企業(yè)財務(wù)報表（注冊資金驗資報告、往年經(jīng)審計年報，最近一期月報）；

　　2、分產(chǎn)品/地區(qū)銷售、成本、利潤情況；

　　3、企業(yè)享受的稅收優(yōu)惠說明和資質(zhì)；

　　4、對造成財務(wù)報表發(fā)生重大變化影響因素的說明。

　　六、法務(wù)情況盡職調(diào)查

　　提供公司總部、子公司、控股公司、關(guān)聯(lián)公司的營業(yè)執(zhí)照、公司章程、董事會決議、員工合約、知識產(chǎn)權(quán)保護條款、商標(biāo)備案、訴訟記錄等等。

　　1、國內(nèi)外與本企業(yè)相關(guān)的政治、法律環(huán)境；

　　2、影響企業(yè)的新法律法規(guī)和政策；

　　3、本企業(yè)簽訂的重大協(xié)議和有關(guān)合同；

　　4、本企業(yè)發(fā)生重大法律糾紛案件的情況；

　　5、企業(yè)和競爭對手的知識產(chǎn)權(quán)情況。

盡職調(diào)查報告14

　　一、主要作用

　　盡職調(diào)查(Due Diligence Investigation)又稱謹(jǐn)慎性調(diào)查，一般是指投資人在與目標(biāo)企業(yè)達成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對目標(biāo)企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項進行現(xiàn)場調(diào)查、資料分析的一系列活動。其主要是在收購（投資）等資本運作活動時進行，但企業(yè)上市發(fā)行時，也會需要事先進行盡職調(diào)查，以初步了解是否具備上市的條件。

　　二、應(yīng)遵循的基本原則

　　1、獨立性原則

　　(1) 項目財務(wù)專業(yè)人員應(yīng)服務(wù)于項目組，但業(yè)務(wù)上向部門主管負責(zé)，確保獨立性。

　　(2) 保持客觀態(tài)度。

　　2、謹(jǐn)慎性原則

　　(1)調(diào)查過程的謹(jǐn)慎。

　　(2)計劃、工作底稿及報告的復(fù)核。

　　3、全面性原則

　　財務(wù)調(diào)查要涵蓋企業(yè)有關(guān)財務(wù)管理和會計核算的全面內(nèi)容。

　　4、重要性原則

　　針對不同行業(yè)、不同企業(yè)要依照風(fēng)險水平重點調(diào)查。

　　三、 詳細大綱

　　第一章 金融外包服務(wù)公司簡介

　　1、 公司成立背景及情況介紹；

　　2、 公司歷史沿革；

　　3、 公司成立以來股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化及增資和資產(chǎn)重組情況；

　　4、 公司成立以來主要發(fā)展階段，及每一階段變化發(fā)展的原因，

　　5、 公司成立以來業(yè)務(wù)發(fā)展、生產(chǎn)能力、盈利能力、銷售數(shù)量、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的主要變化情況；

　　6、 公司對外投資情況，包括投資金額，投資比例，投資性質(zhì)，投資收益等情況和被投資主要單位情況介紹；

　　7、 公司員工狀況，包括年齡結(jié)構(gòu)、受教育程度結(jié)構(gòu)、崗位分布結(jié)構(gòu)和技術(shù)職稱分布結(jié)構(gòu)；

　　8、 董事、監(jiān)事及高級管理人員的簡歷；

　　9、 公司歷年股利發(fā)放情況和公司現(xiàn)在的股利分配政策；

　　10、 公司實施高級管理人員和職工持股計劃情況。

　　第二章 金融外包服務(wù)公司組織結(jié)構(gòu)調(diào)查

　　1、 公司現(xiàn)在建立的組織管理結(jié)構(gòu)；

　　2、 公司章程；

　　3、 公司董事會的構(gòu)成，董事。高級管理人員和監(jiān)事會成員在外兼職情況；

　　4、 公司股東結(jié)構(gòu)，主要股東情況介紹，包括背景情況、股權(quán)比例、主要業(yè)務(wù)、注冊資本、資產(chǎn)狀況、盈利狀況、經(jīng)營范圍和法定代表人等；

　　5、 公司和上述主要股東業(yè)務(wù)往來情況（如原材料供應(yīng)、合作研究開發(fā)產(chǎn)品、專利技術(shù)和知識產(chǎn)權(quán)共同使用、銷售代理等）、資金往來情況，有無關(guān)聯(lián)交易合同規(guī)范上述業(yè)務(wù)和資金往來及交易；

　　6、 公司主要股東對公司業(yè)務(wù)發(fā)展有哪些支持，包括資金，市場開拓，研究開發(fā)、技術(shù)投入等；

　　7、 公司附屬公司（廠）的有關(guān)資料、包括名稱、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)狀況、財務(wù)狀及收入和盈利狀況、對外業(yè)務(wù)往來情況；

　　8、 控股子公司的有關(guān)資料、包括名稱、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)狀況、財務(wù)狀及收入和盈利狀況、對外業(yè)務(wù)往來情況、內(nèi)資金河谷業(yè)務(wù)往來情況；

　　9、 公司與上述全資附屬公司（廠）、控股子公司在行政上、銷售上、材料供應(yīng)上、人事上如何統(tǒng)一進行管理；

　　10、 主要參股公司情況介紹。

　　第三章 供應(yīng)

　　1、 公司在業(yè)務(wù)中所需的原材料種類及其他輔料，包括用途及在原材料中需求中的比重；

　　2、 上述原材料主要供應(yīng)商的情況，公司有無與有關(guān)供應(yīng)商簽訂長期供貨合同，若有，請說明合同的主要條款；

　　3、 請列出各供應(yīng)商所提供的原材料在公司總采購中所占的比例；

　　4、 公司主要外協(xié)廠商名單及基本情況，外協(xié)部件明細，外協(xié)模具明細及分布情況，各外協(xié)件價格及供貨周期，外協(xié)廠商資質(zhì)認(rèn)證情況；

　　5、 公司有無進口原材料，若有，該進口原材料的比重，國家對進口該原材料有無政策上的限制；

　　6、 公司與原材料供應(yīng)商交易的結(jié)算方式、有無信用交易；

　　7、 公司對主要能源的消耗情況。

　　第四章 金融外包服務(wù)企業(yè)業(yè)務(wù)和產(chǎn)品

　　1、 公司目前所從事的主要業(yè)務(wù)及業(yè)務(wù)描述，各業(yè)務(wù)在整個業(yè)務(wù)收入中的重要性；

　　2、 主要業(yè)務(wù)所處行業(yè)的背景資料；

　　3、 該業(yè)務(wù)的發(fā)展前景；

　　4、 主要業(yè)務(wù)近年來增長情況，包括銷量、收入、市場份額、銷售價格走勢，各類產(chǎn)品在公司銷售收入及利潤中各自的比重；

　　5、 公司產(chǎn)品系列，產(chǎn)品零部件構(gòu)成細分及明細；

　　6、 公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，分類介紹公司目前所生產(chǎn)主要產(chǎn)品情況和近年來銷售情況；產(chǎn)品需求狀況；

　　7、 上述產(chǎn)品的產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)含量、功能和用途、應(yīng)用的主要技術(shù)、技術(shù)性能指標(biāo)、產(chǎn)品的競爭力等情況；針對的特定消費群體；

　　8、 公司是否有專利產(chǎn)品，若有，公司有那些保護措施；

　　9、 公司產(chǎn)品使用何種商標(biāo)進行銷售，上述商標(biāo)是否為公司注冊獨家使用；

　　10、 上述產(chǎn)品所獲得的主要獎勵和榮譽稱號；

　　11、 公司對提高產(chǎn)品質(zhì)量、提升產(chǎn)品檔次、增強產(chǎn)品競爭力等方面將采取那些措施；

　　12、 公司新產(chǎn)品開發(fā)情況。

　　第五章 銷售

　　1、 簡述公司產(chǎn)品國內(nèi)外銷售市場開拓及銷售網(wǎng)絡(luò)的建立歷程；

　　2、 公司主要客戶有哪些，并介紹主要客戶的有關(guān)情況，主要客戶在公司銷售總額中的比重；公司主要客戶的地域分布狀況；

　　3、 公司產(chǎn)品國內(nèi)主要銷售地域，銷售管理及銷售網(wǎng)絡(luò)分布情況；

　　4、 公司產(chǎn)品國內(nèi)外銷售比例，外銷主要國家和地區(qū)分布結(jié)構(gòu)及比例；

　　5、 公司是否有長期固定價格銷售合同；

　　6、 公司擴大銷售的主要措施和營銷手段；

　　7、 銷售人員的結(jié)構(gòu)情況，包括人數(shù)、學(xué)歷、工作經(jīng)驗、分工等；

　　8、 公司對銷售人員的主要激勵措施；

　　9、 公司的廣告策略如何，廣告的主要媒體及在每一媒體上廣告費用支出比例，公司每年廣告費用總支出數(shù)額及增長情況，廣告費用總支出占公司費用總支出的比例；

　　10、 請列出公司在國內(nèi)外市場上主要競爭對手名單及主要競爭對手主要資料，公司和主要競爭對手在國內(nèi)外市場上各自所占的市場比例；

　　11、 公司為消費者提供哪些售后服務(wù)，具體怎樣安排；

　　12、 公司的賒銷期限一般多長，賒銷部分占銷售總額的比例多大；歷史上是否發(fā)生過壞帳，每年實際壞帳金額占應(yīng)收帳款的比例如何；主要賒銷客戶的情況及信譽；

　　13、 公司是否擁有進出口權(quán)，若無，公司主要委托那家外貿(mào)公司代理，該外貿(mào)公司主要情況介紹；

　　14、 后“經(jīng)濟危機時代”，對公司產(chǎn)品有哪些影響。

　　第六章 研究與開發(fā)

　　1、 請詳細介紹公司研究所的情況，包括成立的時間，研究開發(fā)實力、已經(jīng)取得的研究開發(fā)成果，主要研究設(shè)備、研究開發(fā)手段、研究開發(fā)程序、研究開發(fā)組織管理結(jié)構(gòu)等情況；

　　2、 公司技術(shù)開發(fā)人員的結(jié)構(gòu)，工程師和主要技術(shù)開發(fā)人員的簡歷；

　　3、 與公司合作的主要研究開發(fā)機構(gòu)名單及合作開發(fā)情況；合作單位主要情況介紹；

　　4、 公司目前自主擁有的主要專利技術(shù)、自主知識產(chǎn)權(quán)、專利情況，包括名稱、用途、應(yīng)用情況，獲獎情況；

　　5、 公司每年投入的研究開發(fā)費用及占公司營業(yè)收入比例；

　　6、 公司目前正在研究開發(fā)的新技術(shù)及新產(chǎn)品有哪些；

　　7、 公司新產(chǎn)品的開發(fā)周期，

　　8、 未來計劃研究開發(fā)的新技術(shù)和新產(chǎn)品。

　　第七章 金融外包服務(wù)公司主要固定資產(chǎn)和經(jīng)營設(shè)施

　　1、 公司主要固定資產(chǎn)的構(gòu)成情況，包括主要設(shè)備名稱、原值、凈值、數(shù)量、使用及折舊情況、技術(shù)先進程度；

　　2、 按生產(chǎn)經(jīng)營用途、輔助生產(chǎn)經(jīng)營用途、非生產(chǎn)經(jīng)營用途、辦公用途、運輸用途和其他用途分類，固定資產(chǎn)分布情況；

　　3、 公司所擁有的房屋建筑物等物業(yè)設(shè)施情況，包括建筑面積、占地面積、原值、凈值、折舊情況以及取得方式；

　　4、 公司目前主要在建工程情況，包括名稱、投資計劃、建設(shè)周期、開工日期、竣工日期、進展情況和是否得到政府部門的許可；

　　5、 公司目前所擁有的土地的性質(zhì)、面積、市場價格、取得方式和當(dāng)時購買價格（租賃價格）。

　　第八章 金融外包服務(wù)公司財務(wù)

　　1、 公司收入、利潤來源及構(gòu)成；

　　2、 公司主營業(yè)務(wù)成本構(gòu)成情況，公司管理費用構(gòu)成情況；

　　3、 公司銷售費用構(gòu)成情況；

　　4、 主營業(yè)務(wù)收入占中收入事的比例；

　　5、 公司主要支出的構(gòu)成情況；

　　6、 公司前三年應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率、流動比率、速動比率、凈資產(chǎn)收益率、毛利率、資產(chǎn)負債比率等財務(wù)指標(biāo)；

　　7、 公司前三年資產(chǎn)負債表、利潤及利潤分配表；

　　8、 對公司未來主要收入和支出的'有重大影響的因素有哪些。

　　9、 公司目前執(zhí)行的各種稅率情況。

　　第九章 金融外包服務(wù)公司主要債權(quán)和債務(wù)

　　1、 公司目前主要有哪些債權(quán)，該債權(quán)形成的原因；

　　2、 公司目前主要的銀行貸款，該貸款的金額、利率、期限、到期日及是否有逾期貸款；

　　3、 公司對關(guān)聯(lián)人（股東、員工、控股子公司）的借款情況；

　　4、 公司對主要股東和其他公司及企業(yè)的借款進行擔(dān)保及低抵押情況。

　　第十章 投資項目

　　1、 本次募集資金投資項目的主要情況介紹，包括項目可行性、立項情況、用途、投資總額、計劃開工日期、項目背景資料、投資回收期、財務(wù)收益率，達產(chǎn)后每年銷售收入和盈利情況；

　　2、 投資項目的技術(shù)含量，技術(shù)先進程度，未來市場發(fā)展前景和對整個公司發(fā)展的影響；

　　3、 公司目前已經(jīng)完成主要投資項目有哪些，完成的主要投向項目情況介紹。

　　第十一章 其他

　　1、 公司現(xiàn)在所使用技術(shù)和生產(chǎn)工藝的先進程度、成熟程度、特點、性能和優(yōu)勢；

　　2、 與同行業(yè)競爭對手相比，公司目前主要的經(jīng)營優(yōu)勢、管理優(yōu)勢、競爭優(yōu)勢、市場優(yōu)勢和技術(shù)優(yōu)勢；

　　3、 公司、公司主要股東和公司董事、高級管理人員目前涉及有法律訴訟，如有，對公司影響如何。

　　第十二章 行業(yè)背景資料

　　1、 請介紹近年來行業(yè)發(fā)展的情況；

　　2、 國家對該行業(yè)的有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，管理措施，及未來可能發(fā)生的政策變化；

　　3、 該行業(yè)的市場競爭程度，并介紹同行業(yè)主要競爭對手的情況，包括年生產(chǎn)能力、年實際產(chǎn)量、年銷售數(shù)量、銷售收入、市場分額、在國內(nèi)市場地位；

　　4、 國外該行業(yè)的發(fā)展情況；

　　5、 國家現(xiàn)行相關(guān)政策對該行業(yè)的影響；

　　6、 目前全國市場情況介紹，包括年需求量、年供給量、地域需求分布、地域供給分布、生產(chǎn)企業(yè)數(shù)量，是否受同類進口產(chǎn)品的競爭。

盡職調(diào)查報告15

　　第一部分 工作底稿

　　盡職調(diào)查應(yīng)用的主要方法包括查閱、訪談、列席會議、實地調(diào)查、信息分析、印證和討論等。需要指出的是，并不是所有的方法都適用于所有的債務(wù)融資工具發(fā)行人，主承銷商需要根據(jù)發(fā)行人的行業(yè)特征、組織特性、業(yè)務(wù)特點選擇適當(dāng)?shù)腵方法開展盡職調(diào)查工作。

　　盡職調(diào)查報告應(yīng)在收集資料和債券承銷業(yè)務(wù)盡職調(diào)查工作底稿的基礎(chǔ)上撰寫。盡職調(diào)查工作底稿按照《**銀行非金融企業(yè)債務(wù)融資工具承銷業(yè)務(wù)盡職調(diào)查和注冊材料撰寫工作細則》（招銀發(fā)【20xx】446號）要求辦理。盡職調(diào)查報告應(yīng)層次分明、條理清晰、具體明確，突出體現(xiàn)盡職調(diào)查的重點及結(jié)論，充分反映盡職調(diào)查的過程和結(jié)果，包括盡職調(diào)查的計劃、步驟、時間、內(nèi)容及結(jié)論性意見。

　　一、盡職調(diào)查資料清單

　　二、調(diào)查人員盡職調(diào)查聲明

　　本調(diào)查報告的內(nèi)容是按照**銀行債券承銷業(yè)務(wù)有關(guān)制度、規(guī)章和操作規(guī)程的求，由（楊**）與（張**）共同對發(fā)行申請人、增信方的主體資格、財務(wù)狀況以及抵（質(zhì)）押物的權(quán)屬、狀態(tài)進行了全面的調(diào)查、核實，取得了相關(guān)憑據(jù)，并對所取得的資料憑據(jù)進行了理性分析與判斷。

　　本調(diào)查報告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。我們沒有隱瞞已經(jīng)知道的風(fēng)險因素，申請人及擔(dān)保人的實際控制人、高層管理層人員不是我們的關(guān)系人。

　　主辦客戶經(jīng)理姓名：楊** 協(xié)辦人姓名：張**

　　調(diào)查時間：20xx年3月3日

　　至 20xx年3月17日

　　第二部分授信調(diào)查報告

　　一、業(yè)務(wù)往來與合作情況

　　1.簡述客戶關(guān)系建立歷史

　　客戶上門、我行開發(fā)、他人介紹等；與我行人員有無特殊關(guān)系。

　　申請人為浙商證券股份有限公司推薦客戶，20xx年**月**日，上海證券交易所下發(fā)上

　　證債備字【20xx】***號文《接受中小企業(yè)私募債券備案通知書》，擬以非公開方式發(fā)行中小企業(yè)私募債券30000萬元人民幣，自通知書出具之日起6個月內(nèi)完成。申請人為我分行轄內(nèi)企業(yè)，浙商證券作為承銷商向我行推薦認(rèn)購該筆中小企業(yè)私募債券。申請人與我行人員無特殊關(guān)系。

　　2. 客戶授信要求及我行預(yù)計收益

　　3.申請人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)在我行授信歷史

　　申請人及其控股子公司在我行的授信歷史、目前有效的授信內(nèi)容和審批條件，以及授信使用情況。如果是集團客戶，應(yīng)說明集團客戶在我行的總體授信情況，以及額度切分情況。

　　申請人為我行新客戶，無授信歷史。

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