盡職調(diào)查報(bào)告(匯編15篇)

　　隨著社會(huì)一步步向前發(fā)展，我們使用報(bào)告的情況越來越多，我們?cè)趯憟?bào)告的時(shí)候要注意語言要準(zhǔn)確、簡(jiǎn)潔。一聽到寫報(bào)告就拖延癥懶癌齊復(fù)發(fā)？以下是小編收集整理的盡職調(diào)查報(bào)告，僅供參考，大家一起來看看吧。

盡職調(diào)查報(bào)告1

　　一、企業(yè)財(cái)務(wù)狀況

　　“XX公司”于1999年11月成立，從事摩、汽配生產(chǎn)，現(xiàn)有注冊(cè)資本118萬元。至20xx年10月止該公司累計(jì)虧損440萬元，潛虧60萬元，實(shí)際虧損500萬元。經(jīng)營(yíng)期間，累計(jì)實(shí)現(xiàn)銷售收入844萬元，銷售成本786萬元，管理費(fèi)用239．9萬元，財(cái)務(wù)費(fèi)用223．7萬元，銷售費(fèi)用10萬元，產(chǎn)品銷售稅金及附加2萬元，盈余公積虛掛23萬元。20xx年10月末資產(chǎn)總額1437萬元，負(fù)債1819萬元，所有者權(quán)益－382萬元，資產(chǎn)負(fù)債率126％，目前處于資不抵債的狀況。

　　由于XX公司領(lǐng)導(dǎo)層對(duì)財(cái)務(wù)管理意識(shí)不強(qiáng)，從企業(yè)建立之初就沒有著手建立一套規(guī)范的財(cái)務(wù)運(yùn)作機(jī)制，以至于在以后的發(fā)展和擴(kuò)張中，使財(cái)務(wù)管理不可控制，幾年來企業(yè)連年虧損，步入了資不抵債的境地。這與其說是經(jīng)營(yíng)上的失敗，不如說是財(cái)務(wù)上的失敗。

　　主要有：成本管理失控，成本控制管理是企業(yè)增加盈利的根本途徑，是企業(yè)求得生存的主要保障，XX公司從建立之初，沒有建立一整套的成本控制制度，沒有目標(biāo)成本預(yù)測(cè)，也沒有成本目標(biāo)考核制度，造成經(jīng)營(yíng)當(dāng)中成本管理失控，其一、原材料攤消不合理，主要原材料未用完不辦理退庫手續(xù)，使其材料在車間積壓或混用，使成本不符。其二、自制模具所產(chǎn)生的材料消耗，費(fèi)用，在各車間或工序領(lǐng)用時(shí)，不填用途或領(lǐng)用部門造成財(cái)務(wù)估計(jì)攤派，使其單位成本不實(shí)。其三、有的低值易耗品，輔助材料等未按財(cái)務(wù)制度建立有關(guān)明細(xì)帳或備查輔助帳，在計(jì)算時(shí)，一次性進(jìn)入制造費(fèi)用中，例：20xx年1月份低值易耗品，2月份54號(hào)憑證中的電焊機(jī)，2月份58號(hào)憑證中電線等，未按逐月攤消，使當(dāng)期成本過高。其四、財(cái)務(wù)人員更換頻繁，在核算過程中不按連續(xù)性造成成本脫勾。其五、外協(xié)加工費(fèi)用攤派不合理，某產(chǎn)品需鍍鉻和烤漆后銷售，單位價(jià)格8元，不需加工單位價(jià)格3元，直接進(jìn)入產(chǎn)成品分配，造成部分產(chǎn)品成本加大，單位價(jià)格不實(shí)，給銷售部門帶來誤導(dǎo)。其六、成品庫設(shè)置車間內(nèi)不符合管理制度，易造成混亂，材料庫由庫管員自填領(lǐng)料單，上報(bào)資料是自編表而不是原始單據(jù)，從而出現(xiàn)了成品庫帳，材料庫帳與財(cái)務(wù)科帳不相符。由于這各方面原因使產(chǎn)品各品種的實(shí)際生產(chǎn)成本不準(zhǔn)確，無法對(duì)生產(chǎn)產(chǎn)品的品種結(jié)構(gòu)進(jìn)行合理的調(diào)整。

　　事實(shí)上，“XX公司”經(jīng)營(yíng)期間累計(jì)銷售成本786萬元，加上潛虧的60萬元，就已超過累計(jì)的銷售收入844萬元，不計(jì)算期間費(fèi)用就已出現(xiàn)虧損，可見成本之高。這樣的結(jié)果，在銷售價(jià)格不能提高或者經(jīng)營(yíng)規(guī)模不能成倍增長(zhǎng)或者產(chǎn)品結(jié)構(gòu)不調(diào)整的情況下，就會(huì)出現(xiàn)生產(chǎn)銷售得越多虧得越多。事實(shí)也是如此：00、01、02、03年的銷售收入分別是：11萬元、71．5萬元、323．7萬元、438萬元，虧損分別是：15．6萬元、104．4萬元、155．2萬元、141．5萬元，累計(jì)銷售收入844萬元。累計(jì)虧損440萬元（不含潛虧數(shù)，含盈余公積－23萬元）。

　　二、財(cái)務(wù)狀況分析

　　“XX公司”從1999年11月成立，至20xx年10月止，經(jīng)營(yíng)期間，累計(jì)實(shí)現(xiàn)銷售收入844萬元，銷售成本786萬元，銷售成本占銷售收入 93％。累計(jì)發(fā)展管理費(fèi)用239．9萬元，財(cái)務(wù)費(fèi)用223．7萬元，合計(jì)464萬元，占累計(jì)虧損500萬元的95％，虧損500萬元，擠占流動(dòng)資金周轉(zhuǎn)，費(fèi)用的節(jié)約是效益增加的直接途徑。預(yù)付帳款250萬元長(zhǎng)期不收回參與流動(dòng)，又未見資金占用費(fèi)收入，必須變相增加財(cái)務(wù)費(fèi)用。固定資產(chǎn)凈值698萬元，占資產(chǎn)1457萬元的49％，流動(dòng)資金沉淀比重偏重。負(fù)債總額1819萬元中，借款1532萬元占84．22％，其中部分資金成本高達(dá)24％。

　　舉債（借款）經(jīng)營(yíng)本是企業(yè)發(fā)展和擴(kuò)張的一條捷徑，但企業(yè)采取舉債經(jīng)營(yíng)形式的前提是資金周轉(zhuǎn)速度較好，利潤(rùn)率較高，這樣才能為還債奠定基礎(chǔ)�！癤X公司”的實(shí)際情況是，20xx年10月末的負(fù)債總額為1819萬元，其中：農(nóng)行借款就占1532萬元，是負(fù)債總額的84．22％，而在資金運(yùn)用上，固定資產(chǎn)凈值698萬元，虧損500萬元，兩項(xiàng)計(jì)1198萬元，這部分退出流動(dòng)的資金占負(fù)債總額的65．86％，資金周轉(zhuǎn)緩慢勢(shì)成必然。不到35％的資金流動(dòng)難于承擔(dān)84％的資金成本,高比例的舉債失去了相應(yīng)的利潤(rùn)率作保證,那么這個(gè)高舉債很快就成為導(dǎo)致企業(yè)經(jīng)營(yíng)失敗的主要因素之一。

　　三、財(cái)務(wù)管理中存在的問題

　　1、憑證附件不齊、原始單據(jù)不規(guī)范、報(bào)審制度不嚴(yán)格，例：A、所付款項(xiàng)，無任何支、收單位或個(gè)人簽字憑據(jù)。20xx年1月17號(hào)憑、退股金110，000，00元，20xx年2月42號(hào)、46號(hào)憑、付運(yùn)費(fèi)29，288，85元，付代收款30，000，00元，20xx年3月17號(hào)憑、付材料款50，000，00元，基建款50，000，00元。B、有此物資采購只有經(jīng)辦人20xx年3月7號(hào)憑購雜貨一批，無物資回廠入庫單或物資驗(yàn)收人簽字，這是企業(yè)管理漏洞。20xx年元月1號(hào)憑、購重慶YY摩托車配件制造公司90型汽缸頭1526個(gè)，實(shí)際入庫500個(gè)，還差526個(gè)未辦入庫，但91，560，00元貨款已全付，財(cái)務(wù)帳上未掛任何往來。C、20xx年3月16號(hào)憑，直接預(yù)付缸頭款20，000，00元，無任何簽字和收款單位憑據(jù)。20xx年3月20號(hào)、40號(hào)憑、無任何領(lǐng)導(dǎo)簽字和收款人憑據(jù)，直接在憑證上支付現(xiàn)金10，000，00元、20，000，00元。

　　2、不嚴(yán)格按現(xiàn)行權(quán)責(zé)發(fā)生制核算，說明財(cái)會(huì)基礎(chǔ)工作有待加強(qiáng)，財(cái)務(wù)管理水平有待提高。

　　3、應(yīng)收款421萬元，其中：預(yù)付帳收304萬元，內(nèi)有250萬資金劃出長(zhǎng)達(dá)19個(gè)月，又無利息收入反帳。

　　4、銀行存款帳戶未按開戶行、帳號(hào)分明細(xì)，未定期編制銀行存款調(diào)節(jié)表，存在管理漏洞。

　　5、沒有建立完善的'成本核算制度。每個(gè)產(chǎn)品品種沒有實(shí)行目標(biāo)成本制度，成本責(zé)任制。沒有建立成本考核獎(jiǎng)懲制度成品庫帳，原材料庫帳與財(cái)務(wù)科帳不一致，成本計(jì)算缺乏準(zhǔn)確性。成本計(jì)算單元主要材料耗用量，無法對(duì)成本升降原因進(jìn)行定量分析。例：20xx年10月末，生產(chǎn)成本出現(xiàn)負(fù)成本125，576．89元，已完工未結(jié)轉(zhuǎn)的模具修理成本35，851．69元未轉(zhuǎn)入產(chǎn)品成本。反映出成本結(jié)轉(zhuǎn)不規(guī)范。

　　6、虛做銷售20萬元（假發(fā)出商品），利息支出20萬元，不及時(shí)記入財(cái)務(wù)費(fèi)用而掛往來帳，汽車銷售20萬元，得而復(fù)失。合計(jì)60萬元，實(shí)際是經(jīng)營(yíng)期間的潛虧。預(yù)付帳款（加工費(fèi)）逐月支付，現(xiàn)累計(jì)13，500，00元，財(cái)務(wù)無任何加工費(fèi)協(xié)議或合同書，長(zhǎng)期掛帳，這樣繼續(xù)下去，給企業(yè)帶來的也是一個(gè)潛虧危險(xiǎn)信號(hào)。

　　7、20xx年4月11日憑證，匯票匯出存款250萬元，付給武漢南華高速船舶工程公司，無請(qǐng)款單、無經(jīng)辦人、無領(lǐng)導(dǎo)簽字，記“預(yù)付帳款”帳，時(shí)間長(zhǎng)達(dá)19個(gè)月，至今未收回，也未見利息收入。發(fā)出商品，20xx年12月25號(hào)、76號(hào)、89號(hào)憑中發(fā)內(nèi)蒙摩托車237輛，成本價(jià)格為792，870，78元，20xx年10月底結(jié)存594，267，67元／173輛，已沖銷售198，603，11元，資金調(diào)計(jì)嚴(yán)重不合規(guī)。

　　8、20xx年5月68號(hào)憑證，產(chǎn)品銷售收入11萬元。

　　9、借款利息未預(yù)提分?jǐn)�，影響�?dāng)期成本費(fèi)用均衡計(jì)算。

　　10、材料領(lǐng)料單填制不規(guī)范，有的無申領(lǐng)人、無用途。甚至出現(xiàn)庫管員代填發(fā)料單。

　　11、記帳憑證的原始單據(jù)不正規(guī)，有的收入用繳款單或其他單據(jù)為據(jù)。

　　12、未建立半成品加工核算帳務(wù)。

　　13、借款單、收據(jù)、報(bào)銷單的報(bào)批制度未嚴(yán)格執(zhí)行，各項(xiàng)規(guī)章制度傳閱，保管不健全。

　　四、改進(jìn)建議

　　重慶的摩托車和汽車生產(chǎn)是本市的支柱產(chǎn)業(yè)，對(duì)XX公司這樣的摩、汽配生產(chǎn)企業(yè)，是一個(gè)機(jī)遇。XX公司經(jīng)過加強(qiáng)財(cái)務(wù)管理、降低制造成本、降低資金成本，企業(yè)走出困境是有希望的。現(xiàn)針對(duì)“XX公司”具體存在的問題，提出改進(jìn)建議附后。

　　1、盤活存量：及時(shí)清理收回應(yīng)收款項(xiàng)；清理固定資產(chǎn)，對(duì)不用的固定資產(chǎn)變現(xiàn)。

　　2、加強(qiáng)銀行存款管理；按要求分設(shè)明細(xì)帳；按月編制銀行存款調(diào)節(jié)表，由會(huì)計(jì)勾兌，出納清理未達(dá)帳。

　　3、編制資金計(jì)劃（季或年）表，便于靈活掌握和調(diào)度資金，提高資金利用效率。

　　4、調(diào)整借款結(jié)構(gòu)，降低籌資成本。

　　5、建立“模擬市場(chǎng)核算，實(shí)行成本否決”的經(jīng)營(yíng)機(jī)制和管理制度。即：以市場(chǎng)為導(dǎo)向，成本為基礎(chǔ)，盈利為目的。

　　6、測(cè)算每個(gè)產(chǎn)品的目標(biāo)成本，對(duì)每個(gè)品種的制造成本準(zhǔn)確計(jì)算，對(duì)虧損嚴(yán)重的品種暫停生產(chǎn)。

　　7、在掌握每個(gè)產(chǎn)品的制造成本上，調(diào)整產(chǎn)品生產(chǎn)結(jié)構(gòu)，對(duì)適銷對(duì)路，盈利較好的品種要注意擴(kuò)大生產(chǎn)。

　　8、建立建全各項(xiàng)成本管理制度，從材料購、消、存，到產(chǎn)成品入庫、銷售等整個(gè)生產(chǎn)銷售環(huán)節(jié)制訂相應(yīng)的控制，稽核制度，嚴(yán)格執(zhí)行。

　　9、建立成本目標(biāo)考核制度。將目標(biāo)成本層層分解到各部門、個(gè)人后，要及時(shí)對(duì)實(shí)際成本進(jìn)行考核，并給予一定獎(jiǎng)勵(lì)，鼓勵(lì)人人參與成本管理。

　　10、以財(cái)務(wù)科為主，不定期對(duì)成本核算過程進(jìn)行核對(duì)，分析差異原因，提出解決辦法。

　　11、建立“一枝筆”審批制度，嚴(yán)把開支關(guān)。

　　12、建立內(nèi)部財(cái)務(wù)管理制度，做到收支有合理依據(jù)，帳帳相符、帳證相符、帳實(shí)相符。

　　13、嚴(yán)格執(zhí)行工業(yè)企業(yè)會(huì)計(jì)制度，會(huì)計(jì)核算要連續(xù)、系統(tǒng)、真實(shí)。

　　14、設(shè)立總會(huì)計(jì)師，加強(qiáng)對(duì)財(cái)務(wù)的稽核，及時(shí)堵漏洞。總領(lǐng)財(cái)務(wù)管理工作，做到職權(quán)結(jié)合，加強(qiáng)和提高管理水平。

　　15、聘請(qǐng)常年企業(yè)顧問，不定期對(duì)財(cái)務(wù)核算管理工作做出客觀公正的評(píng)價(jià)。對(duì)年度會(huì)計(jì)報(bào)表進(jìn)行審簽，提高報(bào)表使用的可信度。

盡職調(diào)查報(bào)告2

　　一、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查概述

　　盡職調(diào)查(DueDiligenceInvestigation)又稱謹(jǐn)慎性調(diào)查，一般是指投資人在與目標(biāo)企業(yè)達(dá)成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對(duì)目標(biāo)企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查、資料分析的一系列活動(dòng)。其主要是在收購（投資）等資本運(yùn)作活動(dòng)時(shí)進(jìn)行，但企業(yè)上市發(fā)行時(shí)，也會(huì)需要事先進(jìn)行盡職調(diào)查，以初步了解是否具備上市的條件。

　1、盡職調(diào)查內(nèi)容

　　一般包括：目標(biāo)企業(yè)所在行業(yè)研究、企業(yè)所有者、歷史沿革、人力資源、營(yíng)銷與銷售、研究與開發(fā)、生產(chǎn)與服務(wù)、采購、法律與監(jiān)管、財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)、稅收、管理信息系統(tǒng)等。

　　2、盡職調(diào)查小組的構(gòu)成——技術(shù)與經(jīng)驗(yàn)

　　項(xiàng)目負(fù)責(zé)人（交易促成者）、行業(yè)專家、業(yè)務(wù)專家、營(yíng)銷與銷售專家、財(cái)務(wù)專家、法律專家等

　　3、盡職調(diào)查的目的

　　完成一個(gè)盡職調(diào)查的目的是：判明潛在的致命缺陷和它們對(duì)收購及預(yù)期投資收益的可能的影響。

　　4、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的定義

　　在整個(gè)盡職調(diào)查體系中，財(cái)務(wù)盡職調(diào)查主要是指由財(cái)務(wù)專業(yè)人員針對(duì)目標(biāo)企業(yè)中與投資有關(guān)財(cái)務(wù)狀況的審閱、分析等調(diào)查內(nèi)容。

　　在調(diào)查過程中，財(cái)務(wù)專業(yè)人員一般會(huì)用到以下一些基本方法：審閱，通過財(cái)務(wù)報(bào)表及其他財(cái)務(wù)資料審閱，發(fā)現(xiàn)關(guān)鍵及重大財(cái)務(wù)因素；分析性程序，如趨勢(shì)分析、結(jié)構(gòu)分析等，對(duì)各種渠道取得資料的分析，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題；訪談，與企業(yè)內(nèi)部各層級(jí)、各職能人員，以及中介機(jī)構(gòu)的充分溝通；小組內(nèi)部溝通，調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達(dá)成調(diào)查目的的方法。由于財(cái)務(wù)盡職調(diào)查與一般審計(jì)的目的不同，因此財(cái)務(wù)盡職調(diào)查一般不采用函證、實(shí)物盤點(diǎn)、數(shù)據(jù)復(fù)算等財(cái)務(wù)審計(jì)方法，而更多使用趨勢(shì)分析、結(jié)構(gòu)分析等分析工具。在企業(yè)的投資并購等資本運(yùn)作流程中，財(cái)務(wù)盡職調(diào)查是投資及整合方案設(shè)計(jì)、交易談判、投資決策不可或缺的前提，是判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標(biāo)及投資原則的基礎(chǔ)。對(duì)了解目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債、內(nèi)部控制、經(jīng)營(yíng)管理的真實(shí)情況，充分揭示其財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)或危機(jī)，分析盈利能力、現(xiàn)金流，預(yù)測(cè)目標(biāo)企業(yè)未來前景起到了重大作用。

　　二、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的重要性

　　1、能充分揭示財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)或危機(jī)

　　2、分析企業(yè)盈利能力、現(xiàn)金流，預(yù)測(cè)企業(yè)未來前景

　　3、了解資產(chǎn)負(fù)債、內(nèi)部控制、經(jīng)營(yíng)管理的真實(shí)情況，是投資及整合方案設(shè)計(jì)、交易談判、投資決策不可或缺的基礎(chǔ)

　　4、判斷投資是否符合戰(zhàn)略目標(biāo)及投資原則

　　三、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查原則

　　1、獨(dú)立性原則

　　(1)、項(xiàng)目財(cái)務(wù)專業(yè)人員應(yīng)服務(wù)于項(xiàng)目組，但業(yè)務(wù)上向部門主管負(fù)責(zé)，確保獨(dú)立性。

　　(2)、保持客觀態(tài)度。

　　2、謹(jǐn)慎性原則

　　(1)、調(diào)查過程的謹(jǐn)慎。

　　(2)、計(jì)劃、工作底稿及報(bào)告的復(fù)核。

　　3、全面性原則

　　財(cái)務(wù)調(diào)查要涵蓋企業(yè)有關(guān)財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)核算的全面內(nèi)容。

　　4、重要性原則

　　針對(duì)不同行業(yè)、不同企業(yè)要依照風(fēng)險(xiǎn)水平重點(diǎn)調(diào)查。

　　四、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查內(nèi)容

　　1、會(huì)計(jì)主體基本情況

　　(1)、取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照、驗(yàn)資報(bào)告、章程、組織架構(gòu)圖

　　(2)、了解會(huì)計(jì)主體全稱、成立時(shí)間、注冊(cè)資本、股東、投入資本的形式、性質(zhì)、主營(yíng)業(yè)務(wù)等

　　(3)、了解目標(biāo)企業(yè)歷史沿革

　　(4)、對(duì)會(huì)計(jì)主體的詳細(xì)了解應(yīng)包括目標(biāo)企業(yè)本部以及所有具控制權(quán)的公司，并對(duì)關(guān)聯(lián)方作適當(dāng)了解

　　(5)、對(duì)目標(biāo)企業(yè)的組織、分工及管理制度進(jìn)行了解，對(duì)內(nèi)部控制初步評(píng)價(jià)

　　2、財(cái)務(wù)組織

　　(1)、財(cái)務(wù)組織結(jié)構(gòu)（含具控制力的公司）

　　(2)、財(cái)務(wù)管理模式（子公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的任免、獎(jiǎng)懲、子公司財(cái)務(wù)報(bào)告體制）

　　(3)、財(cái)務(wù)人員結(jié)構(gòu)（年齡、職稱、學(xué)歷）

　　(4)、會(huì)計(jì)電算化程度、企業(yè)管理系統(tǒng)的應(yīng)用情況

　　3、薪酬政策

　　(1)、薪資的計(jì)算方法，特別關(guān)注變動(dòng)工資的計(jì)算依據(jù)和方法；

　　(2)、繳納“四金”的政策及情況；

　　(3)、福利政策。

　　4、會(huì)計(jì)政策

　　(1)、目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)行會(huì)計(jì)政策；

　　(2)、近3年會(huì)計(jì)政策的重大變化；

　　(3)、與我們的差異，以及可能造成的影響（量化）；

　　(4)、現(xiàn)行會(huì)計(jì)報(bào)表的合并原則及范圍；

　　(5)、接受外部審計(jì)的的政策，及近3年會(huì)計(jì)師事務(wù)所名單；

　　(6)、近3年審計(jì)報(bào)告的披露。

　　5、稅費(fèi)政策

　　(1)、現(xiàn)行稅費(fèi)種類、稅費(fèi)率、計(jì)算基數(shù)、收繳部門；

　　(2)、稅收優(yōu)惠政策；

　　(3)、稅收減免/負(fù)擔(dān)；

　　(4)、關(guān)聯(lián)交易的稅收政策；

　　(5)、集團(tuán)公司中管理費(fèi)、資金占用費(fèi)的稅收政策；

　　(6)、稅收匯算清繳情況；

　　(7)、并購后稅費(fèi)政策的變化情況。

　　五、財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的后續(xù)工作

　　1、投資方案的專業(yè)協(xié)助

　　(1)、投資方式的財(cái)務(wù)可行性；

　　(2)、投資收益財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)；

　　(3)、企業(yè)財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)（財(cái)務(wù)調(diào)查發(fā)現(xiàn)）的建議解決方案

　　(4)、投資方案的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)評(píng)價(jià)。

　　2、整合方案的專業(yè)協(xié)助

　　(1)、評(píng)價(jià)企業(yè)財(cái)務(wù)人員和內(nèi)部審計(jì)人員；

　　(2)、推薦財(cái)務(wù)及內(nèi)部審計(jì)負(fù)責(zé)人；

　　(3)、推動(dòng)財(cái)務(wù)管理制度建設(shè)，可能的話，推動(dòng)內(nèi)部控制制度建設(shè)；

　　(4)、協(xié)助解決新情況和新問題。

　　3、交易前的資產(chǎn)評(píng)估復(fù)核

　　(1)、組織和配合資產(chǎn)評(píng)估工作；

　　(2)、與資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)溝通，確保有利的資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果；

　　(3)、對(duì)資產(chǎn)評(píng)估中的重大問題隨時(shí)進(jìn)行報(bào)告、建議。

　　4、投資協(xié)議的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估

　　(1)、前提：擬簽訂的投資協(xié)議與已批準(zhǔn)的投資方案存在重大差異；

　　(2)、財(cái)務(wù)調(diào)查人員應(yīng)重新評(píng)估投資風(fēng)險(xiǎn)；

　　(3)、風(fēng)險(xiǎn)的重新評(píng)估有利于決策者正確決策。

　　六、實(shí)施財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的意義

　　面對(duì)并購過程中所出現(xiàn)的種種財(cái)務(wù)陷阱,為盡量減小和避免并購風(fēng)險(xiǎn),在并購開始前對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行盡職調(diào)查(duediligence)就顯得非常必要和重要了。

　　盡職調(diào)查是指購并方對(duì)目標(biāo)公司的背景、財(cái)務(wù)、營(yíng)業(yè)等進(jìn)行細(xì)致的調(diào)查,并以書面或口頭形式報(bào)告調(diào)查結(jié)果。盡職調(diào)查是一個(gè)非常廣泛的概念,但有兩種類型的盡職調(diào)查,

　　其一是財(cái)務(wù)方面盡職調(diào)查；

　　其二是法律方面盡職調(diào)查。

　　兩者各有側(cè)重,財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的功能主要在于使購并方確定目標(biāo)企業(yè)所提供會(huì)計(jì)報(bào)表的真實(shí)性,在一些易被忽視的方面如擔(dān)保責(zé)任、應(yīng)收賬款質(zhì)量、法律訴訟等獲取重要信息,避免由于信息失真造成決策失誤,同時(shí)通過各種財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和比率了解被并購后企業(yè)的收益情況,作出正確判斷。

　　作為收購活動(dòng)中的一個(gè)重要環(huán)節(jié),盡職調(diào)查的.作用具體有以下3個(gè)方面。

　　1、有利于合理評(píng)估并購風(fēng)險(xiǎn)

　　在并購活動(dòng)中,并購企業(yè)可能要面臨來自目標(biāo)企業(yè)各方面的風(fēng)險(xiǎn)。首先,可能面臨目標(biāo)企業(yè)的道德風(fēng)險(xiǎn),即目標(biāo)企業(yè)提供虛假的經(jīng)營(yíng)信息和夸大的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)等,或者故意隱瞞可能導(dǎo)致收購失敗的重大事實(shí)如訴訟事實(shí)、對(duì)外擔(dān)保等;其次,可能面臨目標(biāo)企業(yè)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn),如過高的資產(chǎn)負(fù)債率或大量的不良資產(chǎn)等;第三,可能面臨目標(biāo)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn),如不健全的銷售網(wǎng)絡(luò)、過時(shí)的生產(chǎn)技術(shù)等;第四,可能面臨法律風(fēng)險(xiǎn),并購交易本身許多環(huán)節(jié)或行為要接受現(xiàn)行法律的監(jiān)管,并購中往往會(huì)或多或少觸及勞動(dòng)法、知識(shí)

　　產(chǎn)權(quán)法、環(huán)境保護(hù)法等問題。還有其他很難預(yù)見的在并購整合中可能存在的其他風(fēng)險(xiǎn),如企業(yè)文化的嚴(yán)重沖突、主要經(jīng)營(yíng)者或員工的強(qiáng)烈抵觸情緒等。這些因素必將增加收購后整合的風(fēng)險(xiǎn)。

　　通過盡職調(diào)查,可以幫助收購企業(yè)獲取更多的包括財(cái)務(wù)、人事、管理、市場(chǎng)等各方面的高質(zhì)量信息,從而緩解信息不對(duì)稱性,盡可能地減少由于缺乏信息或信息錯(cuò)誤等原因而引發(fā)的風(fēng)險(xiǎn)。

　　2、為確定收購價(jià)格和收購條件提供依據(jù)

　　在收購談判過程中,雙方的焦點(diǎn)一般集中在收購價(jià)格的確定上,然而價(jià)格又是基于對(duì)目標(biāo)企業(yè)本身價(jià)值的估算。如在盡職調(diào)查中發(fā)現(xiàn)被并購企業(yè)存在著大量的或有負(fù)債和不良資產(chǎn),收購方在對(duì)各項(xiàng)或有負(fù)債和不良資產(chǎn)進(jìn)行逐一評(píng)估后,即可作為向出售方就收購價(jià)格進(jìn)行談判的依據(jù),并確定在收購協(xié)議中是否應(yīng)加入一些限制性條款等。

　　3、便于合理構(gòu)建整合方案

　　并購是一項(xiàng)復(fù)雜的系統(tǒng)工程,不管出于何種動(dòng)機(jī),收購工作的完成,僅僅是完成了并購的第一步,收購后的整合是并購成敗的關(guān)鍵。通過盡職調(diào)查,可以了解到收購后的整合能否使并購雙方在管理、組織、文化等方面融為一體。

盡職調(diào)查報(bào)告3

　　一、公司債務(wù)問題分析

　　首先在進(jìn)行盡職調(diào)查報(bào)告中相關(guān)問題分析前，應(yīng)該掌握兩個(gè)關(guān)鍵概念，一是財(cái)務(wù)盡職調(diào)查，財(cái)務(wù)盡職調(diào)查在控股中相對(duì)較常見，一般是控股方委托第三方對(duì)目標(biāo)方進(jìn)行企業(yè)相關(guān)情況的調(diào)查，并對(duì)目標(biāo)企業(yè)相關(guān)資料進(jìn)行調(diào)查整理，得出盡職調(diào)查報(bào)告，為相關(guān)決方或者投資方提供決策依據(jù)，具備一定資格的會(huì)計(jì)事務(wù)所通常扮演著第三方的角色。二是債務(wù)黑洞，會(huì)計(jì)上并沒有債務(wù)黑洞這一概念的標(biāo)準(zhǔn)定義，眾所周知，黑洞是天文學(xué)中的相關(guān)概念，在會(huì)會(huì)計(jì)中加以應(yīng)用主要是為了表明債務(wù)在企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理中，特別是涉及到企業(yè)控股活動(dòng)時(shí)，要充分意識(shí)被控股企業(yè)即目標(biāo)企業(yè)是否與第三方存在著隱性債務(wù)，通過對(duì)xx公司提供的盡職調(diào)查報(bào)告，我們可以從以下幾個(gè)方面來對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行財(cái)務(wù)分析以此來判斷該目標(biāo)公司是否存在著債務(wù)黑洞。

　　1、目標(biāo)公司提供的公司報(bào)表。判斷目標(biāo)公司是否存在著債務(wù)黑洞，最重要的證據(jù)來自目標(biāo)公司提供的相關(guān)報(bào)表，這應(yīng)該包括目標(biāo)公司資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表、利潤(rùn)分配表、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告等，在xx公司提供的盡職調(diào)查報(bào)告中，并沒有提供上述目標(biāo)公司的資產(chǎn)報(bào)表情況，只是提到了目標(biāo)公司擁有的主要財(cái)產(chǎn)、目標(biāo)公司的重大債權(quán)債務(wù)以及對(duì)外重大投資和關(guān)聯(lián)方等，在主要財(cái)產(chǎn)上對(duì)目標(biāo)公司固定資產(chǎn)、商標(biāo)專利、土地使用權(quán)等，并不能據(jù)此深入了解目標(biāo)公司主要資產(chǎn)情況。在負(fù)債方面，報(bào)告中列出了目標(biāo)公司與北京物美公司之間的債務(wù)情況，也不能全面了解目標(biāo)公司的總體負(fù)債情況。

　　2、目標(biāo)公司提供的資金融通文件。在xx公司提供的盡職調(diào)查報(bào)告中主要是列舉了目標(biāo)公司從20xx年2月20日到20xx年11月28日間7次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并沒有對(duì)目標(biāo)公司重要的資金融通情況進(jìn)行披露，特別是目標(biāo)公司的貸款合同或者是涉及到目標(biāo)公司于其他公司資金融通的情況的`相關(guān)文件，也可以是目標(biāo)公司將要簽署的貸款合同等，這對(duì)判斷目標(biāo)公司是否存在債務(wù)黑洞具有十分重要的意義。單從盡職調(diào)查報(bào)告列出的幾點(diǎn)無法準(zhǔn)確的判斷目標(biāo)公司是否存在債務(wù)黑洞。目標(biāo)公司的7次股權(quán)轉(zhuǎn)讓和一次增資，只能反映目標(biāo)公司控股情況和注冊(cè)資本變動(dòng)情況。目標(biāo)公司資金融通文件中還沒有披露目標(biāo)公司是否存在三角債務(wù)，或者目標(biāo)公司是否存在向其他公司提供債務(wù)擔(dān)保，當(dāng)然這里所說的擔(dān)保有有幾個(gè)特點(diǎn)，一是擔(dān)保形式不局限于資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、留置、向第三方出具的訂金等，二是擔(dān)保的數(shù)額應(yīng)該能夠?qū)�公司正常�?jīng)營(yíng)產(chǎn)生不良良性，并且其所引發(fā)的風(fēng)險(xiǎn)目標(biāo)公司無法承擔(dān)。

　　綜上所述，根據(jù)xx公司提供的盡職調(diào)查報(bào)告并結(jié)合相關(guān)理論知識(shí)分析，認(rèn)為目標(biāo)公司債務(wù)黑洞情況無法確認(rèn)，這一結(jié)論的得出主要是依據(jù)目標(biāo)公司報(bào)表和目標(biāo)公司資金融通文件不充分。無法具體判斷目標(biāo)公司的債務(wù)情況，也就無法判斷目標(biāo)公司是否存在隱性債務(wù)問題。

　　二、控股出資情況分析

　　一般情況下，要實(shí)現(xiàn)對(duì)企業(yè)的控制，要實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司股權(quán)的控制，可以分為對(duì)上市公司控制、對(duì)非上市公司控制、對(duì)子公司控制、對(duì)合營(yíng)公司和聯(lián)營(yíng)企業(yè)控制，在會(huì)計(jì)中控制是指能夠?qū)δ繕?biāo)企業(yè)財(cái)務(wù)或者經(jīng)營(yíng)權(quán)施加重要影響，而且還要能夠從控制目標(biāo)企業(yè)中實(shí)現(xiàn)獲益，這是對(duì)目標(biāo)企業(yè)實(shí)現(xiàn)控制的最主要標(biāo)志，眾所周知，控制的主體具有唯一性，當(dāng)然這種控制主要表現(xiàn)在通過簽署投資協(xié)議，擁有被投資企業(yè)半數(shù)以上表決權(quán)，通過xx公司提供的盡職調(diào)查報(bào)告，我們可以看出目標(biāo)公司總共進(jìn)行了7次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，并且調(diào)查報(bào)告顯示，在20xx年12月3日，百誠(chéng)來實(shí)業(yè)出資2700萬元，出資比例占90%，藍(lán)海投資出資300萬，出資比例占10%，都是以貨幣出資方式，因此可以看出在經(jīng)過幾次股權(quán)交易后，目標(biāo)公司基本上已經(jīng)被白誠(chéng)來實(shí)業(yè)所控制，其出資比例已經(jīng)占出資額的90%，而藍(lán)海出資300萬，占10%，這是基本情況，要實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司的控股，可以通過收購百誠(chéng)來實(shí)業(yè)股權(quán)的55%，也就是出資1485萬元，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)企業(yè)的控制，業(yè)務(wù)出資1485萬元后，目標(biāo)企業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生了變化，百誠(chéng)來實(shí)業(yè)出資額下降到1215萬元，而藍(lán)海投資股權(quán)不變，這樣就可以實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)企業(yè)的控制即占55%股權(quán)擁有絕對(duì)話語權(quán)。

　　三、債務(wù)黑洞風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避分析

　　在進(jìn)行目標(biāo)公司控股時(shí)，應(yīng)該最大限度的規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，結(jié)合xx公司提供的盡職調(diào)查報(bào)告以及股權(quán)控股風(fēng)險(xiǎn)相關(guān)理論，認(rèn)為在進(jìn)行目標(biāo)公司股權(quán)控股時(shí)要注意以下幾點(diǎn)：

　　1、目標(biāo)企業(yè)是否具有控股價(jià)值

　　要最大限度的降低控股風(fēng)險(xiǎn)，首先要重視對(duì)所控股企業(yè)價(jià)值評(píng)估，也就說被控股企業(yè)有沒有控股的價(jià)值，沒有控股的價(jià)值而強(qiáng)行要進(jìn)行控股，這是最大的風(fēng)

　　險(xiǎn)，因?yàn)槠髽I(yè)是盈利性組織，其終極目標(biāo)是實(shí)現(xiàn)企業(yè)的盈利，xx公司提供的盡職調(diào)查報(bào)中并沒有對(duì)目標(biāo)公司在資產(chǎn)、負(fù)責(zé)方面進(jìn)行詳細(xì)的披露，這對(duì)控股方進(jìn)行債務(wù)黑洞風(fēng)險(xiǎn)規(guī)避十分不利。

　　2、要對(duì)控股風(fēng)險(xiǎn)因素進(jìn)行識(shí)別

　　要最大限度的降低目標(biāo)公司控股風(fēng)險(xiǎn)，需要借助一定的財(cái)務(wù)工具，特別是財(cái)務(wù)報(bào)表這一工具的運(yùn)用十分重要，對(duì)控股風(fēng)險(xiǎn)因素的識(shí)別判斷要利用盡職報(bào)告中財(cái)務(wù)分析結(jié)論，不能忽視的另一個(gè)方面是所控股的目標(biāo)公司在全國(guó)同行業(yè)中處于什么地位或者在現(xiàn)行國(guó)家政策法規(guī)下目標(biāo)企業(yè)所在的產(chǎn)業(yè)面臨著那些挑戰(zhàn)和機(jī)遇，要做到在微觀上重視目標(biāo)企業(yè)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和關(guān)鍵財(cái)務(wù)指標(biāo)的變化，在宏觀上對(duì)行業(yè)經(jīng)營(yíng)大環(huán)境變化的把握等。在盡職調(diào)查報(bào)告中，對(duì)目標(biāo)企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營(yíng)的詳細(xì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)也沒有進(jìn)行披露，特別是目標(biāo)公司資產(chǎn)周轉(zhuǎn)能力、債務(wù)償還能力、現(xiàn)金流情況、債務(wù)結(jié)構(gòu)等都沒有進(jìn)行深入剖析，這客觀上也對(duì)分析目標(biāo)企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)帶來了挑戰(zhàn)。

　　3、要對(duì)重大交易或者合同影響進(jìn)行評(píng)估、

　　在xx公司提供的盡職調(diào)查報(bào)中，對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行的重大交易和重大合同進(jìn)行了揭示，主要是披露了中融盛世代為墊付的地價(jià)款29,035,797.62元。根據(jù)目標(biāo)公司20xx年12月8日出具的《確認(rèn)函》，截至20xx年12月8日，除《審計(jì)報(bào)告》中披露的目標(biāo)公司應(yīng)付前關(guān)聯(lián)股東中融盛世代為墊付的地價(jià)款29,035,797.62元外，目標(biāo)公司目前沒有其他重大關(guān)聯(lián)交易情況，對(duì)這次重大交易對(duì)目標(biāo)公司產(chǎn)生的后期影響也沒有進(jìn)行評(píng)估，所以要防范債務(wù)黑洞必須要對(duì)重大交易或者合同的影響進(jìn)行評(píng)估，這能夠第一時(shí)間給投資者風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估提高判斷資料和決策依據(jù)。

　　4、要對(duì)目標(biāo)企業(yè)與第三方訴訟和擔(dān)保情況進(jìn)行摸底

　　判斷目標(biāo)公司是否存在債務(wù)黑洞風(fēng)險(xiǎn)，最重要的一個(gè)環(huán)節(jié)就是要對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行第三方訴訟和擔(dān)保情況摸底，要搞清楚目標(biāo)公司是否存在對(duì)外擔(dān)�；蛘叩盅夯蛘咂渌�形式的擔(dān)保、訴訟情況，因?yàn)檫@些因素都是帶來債務(wù)黑洞的潛在因素，盡職調(diào)查也要關(guān)注這一點(diǎn)，xx公司提供的盡職調(diào)查報(bào)中指出于20xx年11月21日，目標(biāo)公司與北京海龍進(jìn)出口服務(wù)公司簽署《項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，北京海龍進(jìn)出口服務(wù)公司將北京市朝陽區(qū)南磨房鄉(xiāng)建設(shè)的非貿(mào)易物品監(jiān)管中心綜

　　合樓項(xiàng)目（即利鴻大廈）以3,780萬元轉(zhuǎn)讓給目標(biāo)公司。因此在進(jìn)行目標(biāo)公司債務(wù)黑洞風(fēng)險(xiǎn)控制時(shí)，要對(duì)這一項(xiàng)重大交易進(jìn)行系統(tǒng)調(diào)查和全面評(píng)估。

　　四、分析結(jié)論

　　根據(jù)xx公司提供的盡職調(diào)查報(bào)，可以進(jìn)行如下判斷，第一該盡職報(bào)告中對(duì)目標(biāo)公司相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)披露不夠充分，無法對(duì)該目標(biāo)公司是否存在財(cái)務(wù)黑洞作出準(zhǔn)確判斷，結(jié)合盡職調(diào)查報(bào)告，認(rèn)為該目標(biāo)企業(yè)存在潛在的債務(wù)糾紛但是這無法表明目標(biāo)企業(yè)存在巨大財(cái)務(wù)黑洞；第二，盡職調(diào)查報(bào)告中對(duì)目標(biāo)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)調(diào)整進(jìn)行了披露，根據(jù)控股需要可以收購55%股份實(shí)現(xiàn)絕對(duì)控股，即出資金額為1485萬元，當(dāng)然這這是其中一種控股方案；第三，由于xx公司提供的盡職調(diào)查報(bào)結(jié)論中提到該目標(biāo)公司存在潛在的債務(wù)糾紛并給出了相應(yīng)指導(dǎo)意見，結(jié)合債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制相關(guān)理論，提出了四個(gè)維度來控制目標(biāo)公司債務(wù)黑洞風(fēng)險(xiǎn)。

盡職調(diào)查報(bào)告4

　　隨著近年醫(yī)療投資的火熱，醫(yī)院成了各路資本追捧的寵兒，除了醫(yī)療體制改革政策東風(fēng)的推動(dòng)，“看的懂”也是許多初涉醫(yī)療行業(yè)投資人的重要?jiǎng)右颉Ｈ欢�在”看的懂”的邏輯下，由于醫(yī)院本身所具有的特殊性，也在無形中給前赴后繼的投資人埋下了許多“深坑”。

　　1、 醫(yī)院財(cái)務(wù)盡調(diào)需要弄清的幾個(gè)問題

　　1.1 醫(yī)院的分類

　　按照專業(yè)性質(zhì)，可以劃分為綜合類醫(yī)院、�？祁愥t(yī)院（口腔、腫瘤、婦科、男科、中醫(yī)、心血管等）、教學(xué)醫(yī)院、診所；

　　根據(jù)所有制屬性，可以劃分為國(guó)有醫(yī)院、集體所有醫(yī)院、民營(yíng)醫(yī)院、外商獨(dú)資和參股醫(yī)院、混合所有制醫(yī)院；

　　根據(jù)主管部門，可劃分為公立醫(yī)院，非公立醫(yī)院（國(guó)有企事業(yè)單位下屬醫(yī)院是否為公立醫(yī)院仍有爭(zhēng)議，筆者傾向于不是，因?yàn)楣�立醫(yī)院的重要特征之一是納入財(cái)政預(yù)算管理）；

　　根據(jù)經(jīng)營(yíng)目的，可以劃分為非營(yíng)利性醫(yī)院和營(yíng)利性醫(yī)院。（值得注意的是，醫(yī)院經(jīng)營(yíng)目的是由衛(wèi)生行政主管部門認(rèn)定）。

　　1.2 醫(yī)院投資財(cái)務(wù)盡調(diào)的一般邏輯

　　醫(yī)院投資財(cái)務(wù)盡調(diào)符合項(xiàng)目財(cái)務(wù)盡調(diào)的一般邏輯，但由于醫(yī)療服務(wù)行業(yè)的特殊性（受到政策法規(guī)的嚴(yán)格監(jiān)管），所以財(cái)務(wù)盡調(diào)人員應(yīng)當(dāng)熟悉與醫(yī)院經(jīng)營(yíng)、管理、財(cái)務(wù)、稅務(wù)相關(guān)的法律法規(guī)，以及其在公司財(cái)務(wù)中的體現(xiàn)。

　　一般而言，醫(yī)院投資的財(cái)務(wù)盡調(diào)邏輯如下：

　　1）了解醫(yī)院的基本情況、業(yè)務(wù)情況、內(nèi)部治理情。基本情況包括上述的專業(yè)性質(zhì)、所有制情況、經(jīng)營(yíng)目的、管理層情況、股權(quán)、基本經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)等；業(yè)務(wù)情況主要是提供醫(yī)療服務(wù)（門診/住院)的流程、設(shè)備耗材采購的流程、支付結(jié)算的流程等；內(nèi)部治理情況包括會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、制度的使用、現(xiàn)金的使用、采購庫存藥房的制度、醫(yī)院職工的管理制度等。

　　2）在了解醫(yī)院基本情況、業(yè)務(wù)、內(nèi)部治理情況的基礎(chǔ)上，尋找潛在的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)。如可以從“舞弊三角理論（壓力、機(jī)會(huì)、自我合理化）”出發(fā)：對(duì)于前序投資人設(shè)置了對(duì)賭條款的管理層，可能有做高業(yè)績(jī)以滿足對(duì)賭的動(dòng)力；對(duì)于缺乏必要管理制度和電子化管理系統(tǒng)的醫(yī)院，那么可能存在內(nèi)部舞弊的機(jī)會(huì)；對(duì)于職工薪酬明顯低于行業(yè)水平的醫(yī)院，收受紅包或者統(tǒng)方行為可能會(huì)被醫(yī)師自我合理化。此外，還可以通過預(yù)先獲取醫(yī)院的經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，計(jì)算相應(yīng)的指標(biāo)，與已有的案例或公開的數(shù)據(jù)進(jìn)行比較，對(duì)于異常數(shù)據(jù)需尋找其原因，對(duì)于無法解釋原因的，應(yīng)當(dāng)在接下來的盡調(diào)中重點(diǎn)關(guān)注。

　　3）從風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)出發(fā)，采用多種方法證實(shí)或證偽。如可采用現(xiàn)場(chǎng)體驗(yàn)、觀察、詢問、訪談、暗訪、計(jì)算分析、分析比較、突擊盤點(diǎn)、 控制性測(cè)試、抽憑等方式進(jìn)行。要注意盡調(diào)的突然性和隨機(jī)性，注意反復(fù)交叉印證，注意賬面數(shù)字與訪談的呼應(yīng)。

　　1.3 醫(yī)院投資財(cái)務(wù)盡調(diào)的共性與個(gè)性

　　醫(yī)院財(cái)務(wù)盡調(diào)有其內(nèi)在的邏輯，但對(duì)于非專業(yè)人員來說，了解醫(yī)院情況、判斷投資醫(yī)院的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)等不適那么容易。因此，筆者根據(jù)以往的項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)，提取出醫(yī)院財(cái)務(wù)盡調(diào)需要關(guān)注的幾個(gè)重點(diǎn)問題，以供參考。

　　下面，筆者將以營(yíng)利和非營(yíng)利醫(yī)院的劃分標(biāo)準(zhǔn)為切入點(diǎn)，從財(cái)務(wù)盡調(diào)的“共性”與“差異”兩個(gè)層面說說“醫(yī)院投資那些事兒”。

　　2、 醫(yī)院投資財(cái)務(wù)盡調(diào)所需關(guān)注的共性問題

　　首先說說營(yíng)利與非營(yíng)利醫(yī)院投資財(cái)務(wù)盡調(diào)所需關(guān)注的共性問題。主要包括：對(duì)現(xiàn)金的控制、收入確認(rèn)的真實(shí)性和準(zhǔn)確性、財(cái)務(wù)指標(biāo)的合理性、應(yīng)付職工薪酬。

　　2.1 對(duì)現(xiàn)金的控制

　　由于醫(yī)療服務(wù)的特殊性，現(xiàn)金收入構(gòu)成了醫(yī)療服務(wù)收入的主要組成部分，其小額高頻的特點(diǎn)也給日常的現(xiàn)金控制造成了很大的麻煩。常見的與現(xiàn)金控制有關(guān)的問題包括：截留現(xiàn)金、賬外資金、坐支現(xiàn)金、私人卡收款等。

　　在對(duì)醫(yī)院進(jìn)行盡調(diào)時(shí)，一方面需要獲取醫(yī)院的《收費(fèi)管理制度》、《現(xiàn)金管理制度》等管理制度，了解醫(yī)院掛號(hào)、劃價(jià)、結(jié)算、收費(fèi)、入賬、對(duì)賬的一般流程，并有目的的提取流程中關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)的單據(jù)，核實(shí)管理制度的落地情況；另一方面，對(duì)于仍舊采用手工帳、未上線ERP系統(tǒng)或ERP系統(tǒng)流程存在明顯缺陷的醫(yī)院要重點(diǎn)關(guān)注，可通過現(xiàn)場(chǎng)觀察、暗訪、詢問、突擊盤點(diǎn)、檢查收據(jù)存根等方式驗(yàn)證其對(duì)現(xiàn)金控制。

　　此外，對(duì)于部分民營(yíng)醫(yī)院可能存在使用股東私人銀行卡收取服務(wù)收入現(xiàn)金的情況，需要特別關(guān)注。

　　2.2 收入確認(rèn)的完整性

　　所謂收入確認(rèn)的完整性是指盡調(diào)人員應(yīng)當(dāng)確認(rèn)已發(fā)生的交易已被正確的記錄。醫(yī)院收入的90%以上為現(xiàn)金收入，其特點(diǎn)是單筆金額小，發(fā)生次數(shù)頻繁，這給盡調(diào)人員確認(rèn)醫(yī)院收入的完整性帶來了很大的困難。在此，筆者為大家提供一個(gè)醫(yī)院收入完整性的思路。

　　首先，我們要了解醫(yī)院確認(rèn)收入的一般流程：

　　1）病人在掛號(hào)處掛號(hào)，由掛號(hào)處將其信息錄入ERP系統(tǒng)；

　　2）病人在收費(fèi)處劃價(jià)并結(jié)算，收費(fèi)處將結(jié)算結(jié)果錄入ERP系統(tǒng)；

　　3）收費(fèi)處生成費(fèi)用結(jié)算單并于當(dāng)日結(jié)束后報(bào)送財(cái)務(wù)處；

　　4）財(cái)務(wù)處憑費(fèi)用結(jié)算單確認(rèn)當(dāng)日收入；

　　5）2-3個(gè)工作日后POS機(jī)/第三方支付收款到賬；

　　6）財(cái)務(wù)核對(duì)銀行到賬金額與日記賬余額（上述過程未考慮病人欠款、社保支付等情況，欠款和社保會(huì)形成應(yīng)收醫(yī)療款）。

　　在了解了醫(yī)院確認(rèn)收入一般流程的'基礎(chǔ)上，我們可以采取兩種手段核實(shí)其收入的完整性：

　　手段一，收入確認(rèn)的穿行測(cè)試。所謂穿行測(cè)試其實(shí)是審計(jì)中常用的方法，簡(jiǎn)而言之就是按照醫(yī)院確認(rèn)收入的流程，隨機(jī)抽取數(shù)筆業(yè)務(wù)，走完從業(yè)務(wù)發(fā)生到賬面記錄的全流程。例如：盡調(diào)人員可以再醫(yī)院掛號(hào)的ERP系統(tǒng)中任意抽取數(shù)名患者的掛號(hào)信息，按流程核對(duì)其劃價(jià)、結(jié)算單據(jù)、財(cái)務(wù)系統(tǒng)（一般是金蝶或用友）中的收入日記賬、銀行日記賬（網(wǎng)銀）是否完備，記錄的結(jié)果是否準(zhǔn)確。

　　手段二，銀行日記賬與收入明細(xì)賬發(fā)生額的核對(duì)。由于醫(yī)院現(xiàn)金收入占比通常達(dá)到90%以上，因此，盡調(diào)人員可以隨機(jī)抽取若干天的收入明細(xì)賬貸方發(fā)生額，與對(duì)應(yīng)期間內(nèi)銀行日記賬借方發(fā)生額進(jìn)行核查，比較是否一致。但是采用該種方法時(shí)，盡調(diào)人員先要保證銀行日記賬的記錄真實(shí)反映了銀行對(duì)賬單的業(yè)務(wù)（先核對(duì)銀行對(duì)賬單與銀行日記賬在一段時(shí)間內(nèi)的發(fā)生額是否一致），其次對(duì)收入日記賬的發(fā)生額進(jìn)行調(diào)整（POS機(jī)收款的賬期、社保支付的賬期、消費(fèi)折扣等），最后再核對(duì)調(diào)整后的銀行日記賬發(fā)生額與收入日記賬發(fā)生額。需要特別提醒的是，該種方法僅適用于醫(yī)院、零售業(yè)、餐飲等現(xiàn)金收入占絕大多數(shù)的行業(yè)，如果在其他投資中使用該種方法盡調(diào)會(huì)鬧大笑話的。

　　除上述兩點(diǎn)之外，收入確認(rèn)的方式也應(yīng)當(dāng)被重點(diǎn)關(guān)注。

　　根據(jù)《醫(yī)院會(huì)計(jì)制度》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》不管是營(yíng)利還是非營(yíng)利醫(yī)院都應(yīng)當(dāng)采用“權(quán)責(zé)發(fā)生制”進(jìn)行會(huì)計(jì)計(jì)量。據(jù)此，非營(yíng)利醫(yī)院應(yīng)當(dāng)通過“應(yīng)收醫(yī)療款”“預(yù)收醫(yī)療款”“應(yīng)收在院病人醫(yī)療款”等科目對(duì)其的全部醫(yī)療收入進(jìn)行核算；營(yíng)利性醫(yī)可采用“應(yīng)收賬款”“預(yù)收賬款”“其他應(yīng)收款”等科目對(duì)其醫(yī)療收入進(jìn)行核算。

　　然而在實(shí)踐中，有相當(dāng)一部分醫(yī)院只根據(jù)現(xiàn)金收款確認(rèn)收入，進(jìn)而形成了事實(shí)上的“收付實(shí)現(xiàn)制”（在部分應(yīng)收和預(yù)收款較大的月份可能會(huì)造成收入成本的錯(cuò)配）。做為盡調(diào)人員，應(yīng)當(dāng)對(duì)此類錯(cuò)計(jì)的收入發(fā)生額進(jìn)行估計(jì)，以還原醫(yī)院真實(shí)的收入。這里，筆者提供一個(gè)還原醫(yī)院真實(shí)收入水平的方法。

　　“收付實(shí)現(xiàn)制”與“權(quán)責(zé)發(fā)生制”最本質(zhì)的區(qū)別在于收入是歸屬于本期還是在本期實(shí)際收到。形成兩者差異的來源包括：預(yù)收的醫(yī)療款直接確認(rèn)當(dāng)期收入（如儲(chǔ)值卡充值、預(yù)交治療費(fèi)、預(yù)交住院費(fèi)等）、未收到的醫(yī)療款不確認(rèn)收入（如應(yīng)收的社保金款項(xiàng)、墊付的治療費(fèi)、墊付的住院費(fèi)等），以及部分非醫(yī)療服務(wù)項(xiàng)目。在了解差異的來源的基礎(chǔ)上，盡調(diào)人員可從收入明細(xì)賬中匡算差異的金額。對(duì)于那些采取“事實(shí)上收付實(shí)現(xiàn)制”的醫(yī)院，盡調(diào)人員特別需要關(guān)注大額的預(yù)收醫(yī)療款（如民營(yíng)醫(yī)院在某些促銷活動(dòng)的時(shí)段，現(xiàn)金收入會(huì)有大幅度的增加），估算其金額，以還原報(bào)告期標(biāo)的企業(yè)真實(shí)的收入水平。

　　2.3 主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的合理性

　　此處的財(cái)務(wù)指標(biāo)并不是大家熟悉的流動(dòng)比率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率、凈資產(chǎn)利潤(rùn)率等指標(biāo)，為何呢？原因很簡(jiǎn)單，首先醫(yī)院會(huì)計(jì)科目的核算與企業(yè)會(huì)計(jì)有所區(qū)別（具體請(qǐng)參考醫(yī)院會(huì)計(jì)制度），舉個(gè)例子，醫(yī)院的“應(yīng)收賬款”包括“應(yīng)收在院病人醫(yī)療款”“應(yīng)收醫(yī)療款”等；而醫(yī)院的“醫(yī)療收入”包括“門診收入”“住院收入”兩個(gè)一級(jí)科目和“財(cái)政補(bǔ)貼收入”（醫(yī)院收入的重要來源之一）；

　　其次即便計(jì)算出了相應(yīng)的財(cái)務(wù)指標(biāo)也無太多的參考價(jià)值，比方說總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率這一指標(biāo)，綜合類醫(yī)院通常會(huì)有比較“重”的資產(chǎn)，而口腔醫(yī)院通常是輕資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)，由此可能造成口腔醫(yī)院的總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率大大高于綜合類醫(yī)院，但這并不能說明口腔醫(yī)院就運(yùn)營(yíng)的比綜合類大三甲醫(yī)院好。

　　針對(duì)綜合類醫(yī)院項(xiàng)目，我們可以設(shè)置四大類指標(biāo)：

　　1）總體評(píng)價(jià)指標(biāo)：人床比、醫(yī)療收入、醫(yī)療收入結(jié)余、人均年醫(yī)療收入、醫(yī)生人均年醫(yī)療收入、床均年醫(yī)療收入、醫(yī)師人均年急診數(shù)、資產(chǎn)負(fù)債率、各項(xiàng)經(jīng)費(fèi)占醫(yī)療成本比率、醫(yī)療收入結(jié)構(gòu)分析（可參考醫(yī)院會(huì)計(jì)準(zhǔn)則進(jìn)一步細(xì)分）；

　　2）運(yùn)營(yíng)效率指標(biāo)：財(cái)政補(bǔ)助收入占比、資產(chǎn)負(fù)債率、床位空置率、復(fù)診率、人均住院天數(shù)；

　　3）科研能力指標(biāo)：醫(yī)師人均科教費(fèi)用支出、醫(yī)師人均科研獎(jiǎng)勵(lì)；

　　4）控費(fèi)類指標(biāo)：藥占比、預(yù)算使用情況、出院患者費(fèi)用及構(gòu)成、門診次均費(fèi)用、大處方占比、藥房購藥人數(shù)與掛號(hào)人數(shù)比；

　　當(dāng)然，對(duì)于一些專科類醫(yī)院，可以根據(jù)其實(shí)際業(yè)務(wù)和情況，設(shè)定更有針對(duì)性的財(cái)務(wù)指標(biāo)：比如對(duì)于民營(yíng)口腔醫(yī)院，醫(yī)師人均醫(yī)療收入、單個(gè)牙椅醫(yī)療收入、單位面積醫(yī)療收入以及醫(yī)療收入結(jié)構(gòu)（治療、正畸、種植業(yè)務(wù)占比）、醫(yī)療收入結(jié)余、醫(yī)師人均薪酬，是比較重要的考核指標(biāo)。

　　以上的指標(biāo)僅為醫(yī)院的財(cái)務(wù)盡調(diào)提供一些參考，在盡調(diào)人員盡調(diào)前，可通過業(yè)內(nèi)專家或者公開資料獲取標(biāo)桿醫(yī)院及行業(yè)平均的指標(biāo)信息，在盡調(diào)過程中若發(fā)現(xiàn)異常指標(biāo)，需要進(jìn)一步追查其產(chǎn)生的原因。比如說財(cái)政收入占比過高的醫(yī)院可能不是一個(gè)很好的投資標(biāo)的，因?yàn)樵谄溥M(jìn)行混合所有制改革或非營(yíng)利轉(zhuǎn)營(yíng)利后，可能面臨比較嚴(yán)重的收入下滑風(fēng)險(xiǎn)；再比如說，監(jiān)管部門規(guī)定藥占比不得超過40%，那么對(duì)于藥占比穩(wěn)定維持在40%左右的醫(yī)院，可能存在人為的處方外流、過度疊加檢查項(xiàng)目等情況。

　　2.4 應(yīng)付職工薪酬

　　應(yīng)付職工薪酬科目對(duì)于營(yíng)利性醫(yī)院和非營(yíng)利醫(yī)院都應(yīng)當(dāng)是盡調(diào)的重點(diǎn)。

　　對(duì)于非營(yíng)利性醫(yī)院的職工薪酬分配適用《關(guān)于非營(yíng)利組織免稅資格認(rèn)定管理有關(guān)問題的通知》（財(cái)稅〔20xx〕13號(hào)）的有關(guān)規(guī)定：“非營(yíng)利組織工作人員工資福利開支控制在規(guī)定的比例內(nèi)，不變相分配該組織的財(cái)產(chǎn)，其中：工作人員平均工資薪金水平不得超過上年度稅務(wù)登記所在地人均工資水平的兩倍，工作人員福利按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定執(zhí)行”。在盡調(diào)過程中應(yīng)當(dāng)注意其職工薪酬的合理性，是否符合國(guó)家法律法規(guī)及主管部門的有關(guān)規(guī)定。特別是對(duì)于社會(huì)資本投資的非營(yíng)利醫(yī)院，由于政策的限制，社會(huì)股東往往通過虛構(gòu)員工人數(shù)、高薪酬、高福利等方式變相分配公司財(cái)產(chǎn)（有部分地區(qū)開始允許社會(huì)股東在合理范圍內(nèi)分配公司經(jīng)營(yíng)所得）。

　　對(duì)于營(yíng)利性醫(yī)院，則主要關(guān)注其薪酬水平的合理性（過低的薪酬水平可能引起人員的流失）、社保與公積金是否足額繳納（營(yíng)利性醫(yī)院通常只按照最低標(biāo)準(zhǔn)繳納社保及公積金）、是否存在以費(fèi)用代替工資發(fā)放（民營(yíng)口腔醫(yī)院處于為醫(yī)生避稅的考慮，通常以費(fèi)用代替工資）等方面。 上述問題在盡調(diào)時(shí)可通過賬目與醫(yī)生訪談進(jìn)行交替印證。

　　2.5 費(fèi)用的合理性

　　可以說醫(yī)院的費(fèi)用科目是個(gè)“藏污納垢”的地方，盡調(diào)人員通過對(duì)科目余額表費(fèi)用類科目三級(jí)明細(xì)及費(fèi)用類科目原始憑證的翻查，對(duì)如下事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)查：

　　費(fèi)用分類是否合理。根據(jù)收入成本的配比原則，應(yīng)當(dāng)使用“醫(yī)療業(yè)務(wù)成本”核算直接提供醫(yī)療服務(wù)醫(yī)護(hù)人員的薪酬。而部分會(huì)計(jì)核算水平薄弱的醫(yī)院，成本費(fèi)用的核算通常比較混亂，錯(cuò)誤的使用管理費(fèi)用核算醫(yī)護(hù)人員薪酬福利，進(jìn)而造成收入的毛利率虛高。

　　高額報(bào)銷。盡調(diào)人員對(duì)于醫(yī)院行政管理、科室主任、醫(yī)師等人員高頻次、大額的報(bào)銷款需要重點(diǎn)關(guān)注。此類報(bào)銷通常以學(xué)術(shù)會(huì)議、出差、招待費(fèi)用、通訊費(fèi)、餐補(bǔ)等名目發(fā)放。盡調(diào)人員需核算相關(guān)人員報(bào)銷的金額是否符合標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)于行政管理人員、科室主任、醫(yī)師等人員定期大額的報(bào)銷則有理由懷疑其為變相的薪酬福利發(fā)放。此外，對(duì)于民營(yíng)的非營(yíng)利性醫(yī)院，需根據(jù)員工名冊(cè)核查其報(bào)銷的情況，以防通過虛構(gòu)員工報(bào)銷套取醫(yī)院經(jīng)營(yíng)所得的情況。

　　攤銷及折舊是否合理。對(duì)于醫(yī)院的裝修費(fèi)用通常使用長(zhǎng)期待攤費(fèi)用進(jìn)行攤銷，而對(duì)于大型醫(yī)療設(shè)備的折舊通常計(jì)入“醫(yī)療業(yè)務(wù)成本”或“管理費(fèi)用等”。盡調(diào)人員需獲取醫(yī)院的固定資產(chǎn)清單，了解其折舊的計(jì)提政策、期限，對(duì)于不符合會(huì)計(jì)政策、稅法及相關(guān)管理規(guī)范的設(shè)備折舊，應(yīng)了解原因并估算規(guī)范后對(duì)醫(yī)院利潤(rùn)造成的可能影響。

　　是否有奇怪的費(fèi)用明細(xì)。盡調(diào)人員需要對(duì)含混不清、過于簡(jiǎn)略、非正常經(jīng)營(yíng)所需的費(fèi)用明細(xì)（如會(huì)議費(fèi)、服務(wù)費(fèi)、咨詢費(fèi)、律師費(fèi)等）保持關(guān)注，可要求抽取其原始憑證，并向當(dāng)事人詢問其具體內(nèi)容。

　　下面，再說說營(yíng)利性醫(yī)院與非營(yíng)利性醫(yī)院在財(cái)務(wù)盡調(diào)過程存在的”特異性“。

　　2.6 其他

　　可根據(jù)實(shí)際情況，有選擇性的對(duì)應(yīng)收賬款、存貨、固定資產(chǎn)、在建工程、應(yīng)付賬款、其他應(yīng)收應(yīng)付等項(xiàng)目進(jìn)行核查。

　　對(duì)于應(yīng)付賬款，需核查其交易對(duì)手的資質(zhì)、賬期、期后付款會(huì)回款的合理性。一般來說，醫(yī)院支付供應(yīng)商的賬期通常在6個(gè)月到一年，過短或過長(zhǎng)的付款周期都應(yīng)當(dāng)引起足夠的重視。

　　應(yīng)收賬款一般為應(yīng)收醫(yī)療款，主要組成是社保結(jié)算款、住院病人的醫(yī)療費(fèi)及欠費(fèi)病人。應(yīng)當(dāng)關(guān)注其收款的賬期，和各部分款項(xiàng)的構(gòu)成比例，不合理的賬期和構(gòu)成比例，可能意味著醫(yī)院的經(jīng)營(yíng)管理存在一定問題。

　　對(duì)于醫(yī)院固定資產(chǎn)，特別是大型和重要的醫(yī)療設(shè)備，盡調(diào)人員可采用抽盤的方式核實(shí)其是否存在。另外筆者在這里提醒盡調(diào)人員，醫(yī)療行業(yè)常見的“設(shè)備投放”銷售模式，可能造成醫(yī)院部分科室（特別是檢驗(yàn)科、病理科）存在未計(jì)入固定資產(chǎn)清單的“固定資產(chǎn)”，其可能對(duì)醫(yī)院未來的成本和現(xiàn)金流造成影響。（參考鏈接）

　　對(duì)于在建工程，應(yīng)當(dāng)核實(shí)其必要性和完成度，對(duì)于公立醫(yī)院來說，非日常經(jīng)營(yíng)必須的在建工程項(xiàng)目，可能存在管理層利益輸送或商業(yè)賄賂的可能性。而對(duì)于有社會(huì)資本參與的非營(yíng)利性醫(yī)院，則可能存在通過在建工程（不必要的、虛構(gòu)的、偽造完工度）轉(zhuǎn)移利潤(rùn)的可能性。

　　對(duì)于其他應(yīng)付和應(yīng)收款，應(yīng)當(dāng)仔細(xì)核查其明細(xì)，對(duì)于頻繁的拆借或長(zhǎng)期掛賬的往來款應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注。如醫(yī)療器械經(jīng)銷商常用的”保證金銷售“模式：醫(yī)院向經(jīng)銷商支付保證金，經(jīng)銷商將儀器設(shè)備投放到醫(yī)院，在醫(yī)院完成約定的條件后，經(jīng)銷商向醫(yī)院返還保證金，因此，通常會(huì)產(chǎn)生一筆長(zhǎng)期掛賬的其他應(yīng)付款。由于”設(shè)備投放“為變現(xiàn)的商業(yè)賄賂，為《反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法》所明令禁止。在實(shí)踐中，相關(guān)人員可能會(huì)采用虛構(gòu)其他應(yīng)付科目明細(xì)、虛構(gòu)費(fèi)用支出、虛構(gòu)收入的方法隱藏此筆交易。

　　3、營(yíng)利與非營(yíng)利醫(yī)院投資財(cái)務(wù)盡調(diào)的差異點(diǎn)

　　再來說說營(yíng)利與非營(yíng)利醫(yī)院投資財(cái)務(wù)盡調(diào)關(guān)注點(diǎn)的差異。

　　3.1 會(huì)計(jì)制度的區(qū)別

　　非營(yíng)利醫(yī)院與營(yíng)利醫(yī)院適用的會(huì)計(jì)制度有所不同。非營(yíng)利性醫(yī)院適用《醫(yī)院會(huì)計(jì)制度》，其主體包括：綜合醫(yī)院、中醫(yī)院、�？漆t(yī)院、門診部 (所)、療養(yǎng)院等，而企業(yè)事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體及其他社會(huì)組織舉辦的非營(yíng)利性醫(yī)院可參照其執(zhí)行。對(duì)于營(yíng)利性醫(yī)院（大多數(shù)的民營(yíng)醫(yī)院）往往使用的是《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》。兩者在會(huì)計(jì)要素、會(huì)計(jì)科目、財(cái)務(wù)報(bào)告的構(gòu)成、財(cái)務(wù)報(bào)告的信息披露等方面均有不同。因此，在對(duì)非營(yíng)利性醫(yī)院進(jìn)行財(cái)務(wù)盡調(diào)之前，要仔細(xì)翻閱《醫(yī)院會(huì)計(jì)制度》，體會(huì)其與《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的異同點(diǎn)。

　　3.2 涉稅處理的區(qū)別

　　涉稅處理的區(qū)別在醫(yī)院投資中主要體現(xiàn)為營(yíng)利與非營(yíng)利醫(yī)院執(zhí)行稅收減免的差異，也是醫(yī)院財(cái)務(wù)盡調(diào)關(guān)注的重點(diǎn)領(lǐng)域。

　　根據(jù)《關(guān)于促進(jìn)社會(huì)辦醫(yī)加快發(fā)展若干政策措施的通知》（國(guó)辦發(fā)[20xx]45號(hào)）的規(guī)定：對(duì)社會(huì)辦醫(yī)療機(jī)構(gòu)提供的醫(yī)療服務(wù)，免征營(yíng)業(yè)稅；對(duì)符合規(guī)定的社會(huì)辦非營(yíng)利性醫(yī)療機(jī)構(gòu)自用的房產(chǎn)、土地，免征房產(chǎn)稅、城鎮(zhèn)土地使用稅；對(duì)符合規(guī)定的社會(huì)辦營(yíng)利性醫(yī)療機(jī)構(gòu)自用的房產(chǎn)、土地，自其取得執(zhí)業(yè)登記之日起，3年內(nèi)免征房產(chǎn)稅、城鎮(zhèn)土地使用稅；社會(huì)辦醫(yī)療機(jī)構(gòu)按照企業(yè)所得稅法規(guī)定，經(jīng)認(rèn)定為非營(yíng)利組織的，對(duì)其提供的醫(yī)療服務(wù)等符合條件的收入免征企業(yè)所得稅。

　　針對(duì)上述規(guī)定，筆者有幾點(diǎn)理解：

　　1）上述《通知》對(duì)“免營(yíng)業(yè)稅”的主體并沒有做營(yíng)利和非營(yíng)利醫(yī)院的區(qū)分，也就是說兩者都是享受營(yíng)業(yè)稅減免優(yōu)惠政策的；

　　2）我國(guó)已經(jīng)在20xx年全面實(shí)現(xiàn)了”營(yíng)改增“，根據(jù)《財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于全面推開營(yíng)業(yè)稅改征增值稅試點(diǎn)的通知》（財(cái)稅〔20xx〕36號(hào)）附件三第一條規(guī)定：“下列項(xiàng)目免征增值稅：（七）醫(yī)療機(jī)構(gòu)提供的醫(yī)療服務(wù)�！币簿褪钦f，“營(yíng)改增”之后，非營(yíng)利和營(yíng)利醫(yī)院同樣是減免增值稅的。

　　3）雖然減免了增值稅，但營(yíng)利和非營(yíng)利醫(yī)院在房產(chǎn)稅、城鎮(zhèn)土地使用稅、企業(yè)所得稅方面仍有諸多不同。且上述稅種多為地方稅，各地執(zhí)行的時(shí)候又會(huì)有所差異。

　　4）特別需要注意的是，非營(yíng)利性醫(yī)院也不是說完全免稅，其非定價(jià)醫(yī)療（不是按國(guó)家規(guī)定的醫(yī)療服務(wù)價(jià)格）服務(wù)收入、非醫(yī)療服務(wù)收入、所控制的獨(dú)立的藥品連鎖企業(yè)收入還是要照章納稅的。

　　3.3 利潤(rùn)分配的區(qū)別

　　根據(jù)《關(guān)于非營(yíng)利組織免稅資格認(rèn)定管理有關(guān)問題的通知》（財(cái)稅〔20xx〕13號(hào)）的規(guī)定：“非營(yíng)利組織取得的收入除用于與該組織有關(guān)的、合理的支出外，全部用于登記核定或者章程規(guī)定的公益性或者非營(yíng)利性事業(yè)；財(cái)產(chǎn)及其孳息不用于分配“。在盡調(diào)時(shí)，盡調(diào)人員應(yīng)當(dāng)注意非營(yíng)利性醫(yī)院與營(yíng)利性醫(yī)院在利潤(rùn)分配方面的區(qū)別。需注意非營(yíng)利性醫(yī)院的支出項(xiàng)目金額是否合理；是否與日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)；是否存在通過支出項(xiàng)目變現(xiàn)分配利潤(rùn)的可能。值得注意的是，部分地區(qū)允許非營(yíng)利性醫(yī)院的社會(huì)資本參與合理的利潤(rùn)分配，所以應(yīng)當(dāng)具體情況具體對(duì)待。

　　4、非營(yíng)利醫(yī)院改制項(xiàng)目投資的財(cái)務(wù)盡調(diào)

　　最后簡(jiǎn)單說說近些年比較火熱的非營(yíng)利醫(yī)院改制類項(xiàng)目的財(cái)務(wù)盡調(diào)， 非營(yíng)利醫(yī)院的改制包括兩個(gè)維度：

　　一個(gè)維度是非營(yíng)利屬性不變但所有制發(fā)生變化：如公立醫(yī)院通過混合所有制改革，轉(zhuǎn)制為混合所有制非營(yíng)利性醫(yī)院；

　　另一個(gè)維度是非營(yíng)利轉(zhuǎn)制為營(yíng)利醫(yī)院：如企事業(yè)附屬醫(yī)院改制為民營(yíng)或混合所有制營(yíng)利性醫(yī)院。

　　4.1 公立醫(yī)院混合所有制改革

　　公立醫(yī)院的混合所有制改革路徑，主要國(guó)有股權(quán)部分轉(zhuǎn)讓和發(fā)起設(shè)立新主體兩種模式。前一種改革模式，通過政府向合作方轉(zhuǎn)讓部分國(guó)有股權(quán)的方式現(xiàn)實(shí)（如湖南婁底市規(guī)定“政府可適當(dāng)向參與混合所有制改革的合作方轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)，但政府的持股比例始終不得少于總股本的三分之一。）； 后一種改革模式，通過公立醫(yī)院/政府與合作方發(fā)起設(shè)立新的醫(yī)院主體實(shí)現(xiàn)（如湘雅醫(yī)院與湖南輕鹽集團(tuán)發(fā)起設(shè)立的湘雅五醫(yī)院）。在實(shí)踐中，由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式存在國(guó)有股權(quán)定價(jià)困難，改制過程流程繁瑣等諸多問題，為避免國(guó)有資產(chǎn)流失的嫌疑，大多數(shù)地方政府更傾向于選擇設(shè)立新主體的改革方式。

　　此外，由于政策環(huán)境和社會(huì)輿論的限制，無論是各種改革模式，改制后的混合所有制醫(yī)院目前只能注冊(cè)為非營(yíng)利性醫(yī)院（雖然部分省份允許社會(huì)資本參與合理的收益分配）。

　　在參與此類項(xiàng)目時(shí)，盡調(diào)人員應(yīng)當(dāng)關(guān)注醫(yī)院產(chǎn)權(quán)是否清晰、國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格是否合理，資產(chǎn)評(píng)估是否公允，債權(quán)債務(wù)是否清晰、清產(chǎn)核資及不良資產(chǎn)處置程序是否合理等問題。

　　4.2 國(guó)有企事業(yè)單位附屬醫(yī)院改制項(xiàng)目

　　國(guó)有企事業(yè)單位附屬醫(yī)院常見的改制路徑有：整體移交地方政府管理、整體移交地方政府托管、整體由第三方托管、組成醫(yī)療集團(tuán)、股份制改造、整體股權(quán)轉(zhuǎn)讓、混合所有制改造等。由于企事業(yè)單位附屬醫(yī)院的改制較為復(fù)雜，筆者僅就整體股權(quán)轉(zhuǎn)讓、混合所有制改革（均涉及國(guó)有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓）兩種情況進(jìn)行說明。這兩種情況均涉及所有制的改變（由國(guó)有制變成非國(guó)有制）和經(jīng)營(yíng)屬性的改變（非營(yíng)利變成營(yíng)利性醫(yī)院）

　　參與此類項(xiàng)目的盡調(diào)時(shí)，事先應(yīng)仔細(xì)研究改制方案，研讀相關(guān)政策法規(guī)，做到心里有數(shù)。

　　國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓模式的一般流程包括：審批-變更-清算-注銷-繼承，其中涉及的財(cái)務(wù)問題包括：股權(quán)設(shè)置、財(cái)務(wù)清理、清產(chǎn)核資、不良資產(chǎn)處置、資產(chǎn)評(píng)估、資產(chǎn)繼承或處置等。

　　對(duì)于該模式下投資財(cái)務(wù)盡調(diào)的關(guān)注點(diǎn)，包括但不限于：國(guó)有股權(quán)定價(jià)是否合理、資產(chǎn)評(píng)估是否公允、清產(chǎn)核資及不良資產(chǎn)的處置程序是否合規(guī)、稅務(wù)問題。

　　對(duì)于稅務(wù)問題。稅務(wù)問題主要有兩個(gè)方面，一是補(bǔ)繳土地出讓金，由于國(guó)有企業(yè)單位附屬醫(yī)院的土地大多以劃撥的方式獲得，無需繳納土地出讓金，在醫(yī)院改制更為營(yíng)利性醫(yī)院后，需要按照相關(guān)規(guī)定變更土地使用用途，并補(bǔ)繳對(duì)應(yīng)的土地出讓金；二是原企業(yè)所屬醫(yī)院為非營(yíng)利性醫(yī)院，根據(jù)《關(guān)于非營(yíng)利組織免稅資格認(rèn)定管理有關(guān)問題的通知》（財(cái)稅〔20xx〕13號(hào)）的規(guī)定：“組織注銷后的剩余財(cái)產(chǎn)用于公益性或者非營(yíng)利性目的，或者由登記管理機(jī)關(guān)轉(zhuǎn)贈(zèng)給與該組織性質(zhì)、宗旨相同的組織，并向社會(huì)公告；投入人對(duì)投入該組織的財(cái)產(chǎn)不保留或者享有任何財(cái)產(chǎn)權(quán)利�！睂�(duì)原主體清算和注銷后，剩余財(cái)產(chǎn)需上繳國(guó)資委并用于公益或非營(yíng)利目的。若新主體繼承原有主體的重要醫(yī)療設(shè)備、建筑，需取得相關(guān)管理部門的批準(zhǔn)，并根據(jù)相關(guān)規(guī)定繳納所得稅。

盡職調(diào)查報(bào)告5

　　一、主要作用

　　盡職調(diào)查(Due Diligence Investigation)又稱謹(jǐn)慎性調(diào)查，一般是指投資人在與目標(biāo)企業(yè)達(dá)成初步合作意向后，經(jīng)協(xié)商一致，投資人對(duì)目標(biāo)企業(yè)一切與本次投資有關(guān)的事項(xiàng)進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查、資料分析的一系列活動(dòng)。其主要是在收購（投資）等資本運(yùn)作活動(dòng)時(shí)進(jìn)行，但企業(yè)上市發(fā)行時(shí)，也會(huì)需要事先進(jìn)行盡職調(diào)查，以初步了解是否具備上市的條件。

　　二、應(yīng)遵循的基本原則

　　1、獨(dú)立性原則

　　(1) 項(xiàng)目財(cái)務(wù)專業(yè)人員應(yīng)服務(wù)于項(xiàng)目組，但業(yè)務(wù)上向部門主管負(fù)責(zé)，確保獨(dú)立性。

　　(2) 保持客觀態(tài)度。

　　2、謹(jǐn)慎性原則

　　(1)調(diào)查過程的謹(jǐn)慎。

　　(2)計(jì)劃、工作底稿及報(bào)告的復(fù)核。

　　3、全面性原則

　　財(cái)務(wù)調(diào)查要涵蓋企業(yè)有關(guān)財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)核算的全面內(nèi)容。

　　4、重要性原則

　　針對(duì)不同行業(yè)、不同企業(yè)要依照風(fēng)險(xiǎn)水平重點(diǎn)調(diào)查。

　　三、 詳細(xì)大綱

　　第一章 金融外包服務(wù)公司簡(jiǎn)介

　　1、 公司成立背景及情況介紹；

　　2、 公司歷史沿革；

　　3、 公司成立以來股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化及增資和資產(chǎn)重組情況；

　　4、 公司成立以來主要發(fā)展階段，及每一階段變化發(fā)展的原因，

　　5、 公司成立以來業(yè)務(wù)發(fā)展、生產(chǎn)能力、盈利能力、銷售數(shù)量、產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的主要變化情況；

　　6、 公司對(duì)外投資情況，包括投資金額，投資比例，投資性質(zhì)，投資收益等情況和被投資主要單位情況介紹；

　　7、 公司員工狀況，包括年齡結(jié)構(gòu)、受教育程度結(jié)構(gòu)、崗位分布結(jié)構(gòu)和技術(shù)職稱分布結(jié)構(gòu)；

　　8、 董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員的簡(jiǎn)歷；

　　9、 公司歷年股利發(fā)放情況和公司現(xiàn)在的股利分配政策；

　　10、 公司實(shí)施高級(jí)管理人員和職工持股計(jì)劃情況。

　　第二章 金融外包服務(wù)公司組織結(jié)構(gòu)調(diào)查

　　1、 公司現(xiàn)在建立的組織管理結(jié)構(gòu)；

　　2、 公司章程；

　　3、 公司董事會(huì)的構(gòu)成，董事。高級(jí)管理人員和監(jiān)事會(huì)成員在外兼職情況；

　　4、 公司股東結(jié)構(gòu)，主要股東情況介紹，包括背景情況、股權(quán)比例、主要業(yè)務(wù)、注冊(cè)資本、資產(chǎn)狀況、盈利狀況、經(jīng)營(yíng)范圍和法定代表人等；

　　5、 公司和上述主要股東業(yè)務(wù)往來情況（如原材料供應(yīng)、合作研究開發(fā)產(chǎn)品、專利技術(shù)和知識(shí)產(chǎn)權(quán)共同使用、銷售代理等）、資金往來情況，有無關(guān)聯(lián)交易合同規(guī)范上述業(yè)務(wù)和資金往來及交易；

　　6、 公司主要股東對(duì)公司業(yè)務(wù)發(fā)展有哪些支持，包括資金，市場(chǎng)開拓，研究開發(fā)、技術(shù)投入等；

　　7、 公司附屬公司（廠）的有關(guān)資料、包括名稱、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)狀況、財(cái)務(wù)狀及收入和盈利狀況、對(duì)外業(yè)務(wù)往來情況；

　　8、 控股子公司的有關(guān)資料、包括名稱、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)狀況、財(cái)務(wù)狀及收入和盈利狀況、對(duì)外業(yè)務(wù)往來情況、內(nèi)資金河谷業(yè)務(wù)往來情況；

　　9、 公司與上述全資附屬公司（廠）、控股子公司在行政上、銷售上、材料供應(yīng)上、人事上如何統(tǒng)一進(jìn)行管理；

　　10、 主要參股公司情況介紹。

　　第三章 供應(yīng)

　　1、 公司在業(yè)務(wù)中所需的原材料種類及其他輔料，包括用途及在原材料中需求中的比重；

　　2、 上述原材料主要供應(yīng)商的情況，公司有無與有關(guān)供應(yīng)商簽訂長(zhǎng)期供貨合同，若有，請(qǐng)說明合同的主要條款；

　　3、 請(qǐng)列出各供應(yīng)商所提供的原材料在公司總采購中所占的比例；

　　4、 公司主要外協(xié)廠商名單及基本情況，外協(xié)部件明細(xì)，外協(xié)模具明細(xì)及分布情況，各外協(xié)件價(jià)格及供貨周期，外協(xié)廠商資質(zhì)認(rèn)證情況；

　　5、 公司有無進(jìn)口原材料，若有，該進(jìn)口原材料的比重，國(guó)家對(duì)進(jìn)口該原材料有無政策上的限制；

　　6、 公司與原材料供應(yīng)商交易的結(jié)算方式、有無信用交易；

　　7、 公司對(duì)主要能源的消耗情況。

　　第四章 金融外包服務(wù)企業(yè)業(yè)務(wù)和產(chǎn)品

　　1、 公司目前所從事的主要業(yè)務(wù)及業(yè)務(wù)描述，各業(yè)務(wù)在整個(gè)業(yè)務(wù)收入中的重要性；

　　2、 主要業(yè)務(wù)所處行業(yè)的背景資料；

　　3、 該業(yè)務(wù)的發(fā)展前景；

　　4、 主要業(yè)務(wù)近年來增長(zhǎng)情況，包括銷量、收入、市場(chǎng)份額、銷售價(jià)格走勢(shì)，各類產(chǎn)品在公司銷售收入及利潤(rùn)中各自的比重；

　　5、 公司產(chǎn)品系列，產(chǎn)品零部件構(gòu)成細(xì)分及明細(xì)；

　　6、 公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，分類介紹公司目前所生產(chǎn)主要產(chǎn)品情況和近年來銷售情況；產(chǎn)品需求狀況；

　　7、 上述產(chǎn)品的產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)含量、功能和用途、應(yīng)用的主要技術(shù)、技術(shù)性能指標(biāo)、產(chǎn)品的競(jìng)爭(zhēng)力等情況；針對(duì)的特定消費(fèi)群體；

　　8、 公司是否有專利產(chǎn)品，若有，公司有那些保護(hù)措施；

　　9、 公司產(chǎn)品使用何種商標(biāo)進(jìn)行銷售，上述商標(biāo)是否為公司注冊(cè)獨(dú)家使用；

　　10、 上述產(chǎn)品所獲得的主要獎(jiǎng)勵(lì)和榮譽(yù)稱號(hào)；

　　11、 公司對(duì)提高產(chǎn)品質(zhì)量、提升產(chǎn)品檔次、增強(qiáng)產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力等方面將采取那些措施；

　　12、 公司新產(chǎn)品開發(fā)情況。

　　第五章 銷售

　　1、 簡(jiǎn)述公司產(chǎn)品國(guó)內(nèi)外銷售市場(chǎng)開拓及銷售網(wǎng)絡(luò)的建立歷程；

　　2、 公司主要客戶有哪些，并介紹主要客戶的有關(guān)情況，主要客戶在公司銷售總額中的比重；公司主要客戶的地域分布狀況；

　　3、 公司產(chǎn)品國(guó)內(nèi)主要銷售地域，銷售管理及銷售網(wǎng)絡(luò)分布情況；

　　4、 公司產(chǎn)品國(guó)內(nèi)外銷售比例，外銷主要國(guó)家和地區(qū)分布結(jié)構(gòu)及比例；

　　5、 公司是否有長(zhǎng)期固定價(jià)格銷售合同；

　　6、 公司擴(kuò)大銷售的主要措施和營(yíng)銷手段；

　　7、 銷售人員的結(jié)構(gòu)情況，包括人數(shù)、學(xué)歷、工作經(jīng)驗(yàn)、分工等；

　　8、 公司對(duì)銷售人員的主要激勵(lì)措施；

　　9、 公司的廣告策略如何，廣告的主要媒體及在每一媒體上廣告費(fèi)用支出比例，公司每年廣告費(fèi)用總支出數(shù)額及增長(zhǎng)情況，廣告費(fèi)用總支出占公司費(fèi)用總支出的比例；

　　10、 請(qǐng)列出公司在國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)上主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手名單及主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手主要資料，公司和主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手在國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)上各自所占的市場(chǎng)比例；

　　11、 公司為消費(fèi)者提供哪些售后服務(wù)，具體怎樣安排；

　　12、 公司的賒銷期限一般多長(zhǎng)，賒銷部分占銷售總額的比例多大；歷史上是否發(fā)生過壞帳，每年實(shí)際壞帳金額占應(yīng)收帳款的比例如何；主要賒銷客戶的情況及信譽(yù)；

　　13、 公司是否擁有進(jìn)出口權(quán)，若無，公司主要委托那家外貿(mào)公司代理，該外貿(mào)公司主要情況介紹；

　　14、 后“經(jīng)濟(jì)危機(jī)時(shí)代”，對(duì)公司產(chǎn)品有哪些影響。

　　第六章 研究與開發(fā)

　　1、 請(qǐng)?jiān)敿?xì)介紹公司研究所的情況，包括成立的時(shí)間，研究開發(fā)實(shí)力、已經(jīng)取得的研究開發(fā)成果，主要研究設(shè)備、研究開發(fā)手段、研究開發(fā)程序、研究開發(fā)組織管理結(jié)構(gòu)等情況；

　　2、 公司技術(shù)開發(fā)人員的結(jié)構(gòu)，工程師和主要技術(shù)開發(fā)人員的簡(jiǎn)歷；

　　3、 與公司合作的主要研究開發(fā)機(jī)構(gòu)名單及合作開發(fā)情況；合作單位主要情況介紹；

　　4、 公司目前自主擁有的主要專利技術(shù)、自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)、專利情況，包括名稱、用途、應(yīng)用情況，獲獎(jiǎng)情況；

　　5、 公司每年投入的研究開發(fā)費(fèi)用及占公司營(yíng)業(yè)收入比例；

　　6、 公司目前正在研究開發(fā)的新技術(shù)及新產(chǎn)品有哪些；

　　7、 公司新產(chǎn)品的開發(fā)周期，

　　8、 未來計(jì)劃研究開發(fā)的新技術(shù)和新產(chǎn)品。

　　第七章 金融外包服務(wù)公司主要固定資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)設(shè)施

　　1、 公司主要固定資產(chǎn)的構(gòu)成情況，包括主要設(shè)備名稱、原值、凈值、數(shù)量、使用及折舊情況、技術(shù)先進(jìn)程度；

　　2、 按生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)用途、輔助生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)用途、非生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)用途、辦公用途、運(yùn)輸用途和其他用途分類，固定資產(chǎn)分布情況；

　　3、 公司所擁有的房屋建筑物等物業(yè)設(shè)施情況，包括建筑面積、占地面積、原值、凈值、折舊情況以及取得方式；

　　4、 公司目前主要在建工程情況，包括名稱、投資計(jì)劃、建設(shè)周期、開工日期、竣工日期、進(jìn)展情況和是否得到政府部門的許可；

　　5、 公司目前所擁有的土地的性質(zhì)、面積、市場(chǎng)價(jià)格、取得方式和當(dāng)時(shí)購買價(jià)格（租賃價(jià)格）。

　　第八章 金融外包服務(wù)公司財(cái)務(wù)

　　1、 公司收入、利潤(rùn)來源及構(gòu)成；

　　2、 公司主營(yíng)業(yè)務(wù)成本構(gòu)成情況，公司管理費(fèi)用構(gòu)成情況；

　　3、 公司銷售費(fèi)用構(gòu)成情況；

　　4、 主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占中收入事的比例；

　　5、 公司主要支出的構(gòu)成情況；

　　6、 公司前三年應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率、流動(dòng)比率、速動(dòng)比率、凈資產(chǎn)收益率、毛利率、資產(chǎn)負(fù)債比率等財(cái)務(wù)指標(biāo)；

　　7、 公司前三年資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)及利潤(rùn)分配表；

　　8、 對(duì)公司未來主要收入和支出的有重大影響的'因素有哪些。

　　9、 公司目前執(zhí)行的各種稅率情況。

　　第九章 金融外包服務(wù)公司主要債權(quán)和債務(wù)

　　1、 公司目前主要有哪些債權(quán)，該債權(quán)形成的原因；

　　2、 公司目前主要的銀行貸款，該貸款的金額、利率、期限、到期日及是否有逾期貸款；

　　3、 公司對(duì)關(guān)聯(lián)人（股東、員工、控股子公司）的借款情況；

　　4、 公司對(duì)主要股東和其他公司及企業(yè)的借款進(jìn)行擔(dān)保及低抵押情況。

　　第十章 投資項(xiàng)目

　　1、 本次募集資金投資項(xiàng)目的主要情況介紹，包括項(xiàng)目可行性、立項(xiàng)情況、用途、投資總額、計(jì)劃開工日期、項(xiàng)目背景資料、投資回收期、財(cái)務(wù)收益率，達(dá)產(chǎn)后每年銷售收入和盈利情況；

　　2、 投資項(xiàng)目的技術(shù)含量，技術(shù)先進(jìn)程度，未來市場(chǎng)發(fā)展前景和對(duì)整個(gè)公司發(fā)展的影響；

　　3、 公司目前已經(jīng)完成主要投資項(xiàng)目有哪些，完成的主要投向項(xiàng)目情況介紹。

　　第十一章 其他

　　1、 公司現(xiàn)在所使用技術(shù)和生產(chǎn)工藝的先進(jìn)程度、成熟程度、特點(diǎn)、性能和優(yōu)勢(shì)；

　　2、 與同行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手相比，公司目前主要的經(jīng)營(yíng)優(yōu)勢(shì)、管理優(yōu)勢(shì)、競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、市場(chǎng)優(yōu)勢(shì)和技術(shù)優(yōu)勢(shì)；

　　3、 公司、公司主要股東和公司董事、高級(jí)管理人員目前涉及有法律訴訟，如有，對(duì)公司影響如何。

　　第十二章 行業(yè)背景資料

　　1、 請(qǐng)介紹近年來行業(yè)發(fā)展的情況；

　　2、 國(guó)家對(duì)該行業(yè)的有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，管理措施，及未來可能發(fā)生的政策變化；

　　3、 該行業(yè)的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)程度，并介紹同行業(yè)主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的情況，包括年生產(chǎn)能力、年實(shí)際產(chǎn)量、年銷售數(shù)量、銷售收入、市場(chǎng)分額、在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)地位；

　　4、 國(guó)外該行業(yè)的發(fā)展情況；

　　5、 國(guó)家現(xiàn)行相關(guān)政策對(duì)該行業(yè)的影響；

　　6、 目前全國(guó)市場(chǎng)情況介紹，包括年需求量、年供給量、地域需求分布、地域供給分布、生產(chǎn)企業(yè)數(shù)量，是否受同類進(jìn)口產(chǎn)品的競(jìng)爭(zhēng)。

盡職調(diào)查報(bào)告6

　　1、工作范圍及內(nèi)容

　　受江蘇xxxxxx創(chuàng)業(yè)投資有限公司委托，我們對(duì)xxxxxx有限公司（以下簡(jiǎn)稱“xxxxxx公司”）進(jìn)行了財(cái)務(wù)盡職調(diào)查。根據(jù)約定，納入本次財(cái)務(wù)盡職調(diào)查范圍為xxxxxx公司及其子公司，調(diào)查期間為20xx年度、20xx年度及20xx年1-5月份。

　　本次財(cái)務(wù)盡職調(diào)查關(guān)注的事項(xiàng)包括：公司歷史沿革，盈利模式，財(cái)務(wù)狀況，盈利狀況，關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易，財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)核算，稅項(xiàng)，以往接受外部審計(jì)情況等。我們?cè)诂F(xiàn)場(chǎng)調(diào)查工作中發(fā)現(xiàn)的除上述事項(xiàng)之外的重要財(cái)務(wù)及稅務(wù)問題我們亦將予以關(guān)注。

　　我們的調(diào)查程序主要是獲取并審閱相關(guān)資料，網(wǎng)絡(luò)搜索核對(duì)相關(guān)資料，了解行業(yè)信息，與治理層及經(jīng)營(yíng)管理人員進(jìn)行訪談，了解生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)模式、主要客戶及供應(yīng)商，分析業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，評(píng)價(jià)內(nèi)部控制，抽查重要合同等業(yè)務(wù)資料，了解關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易，了解以往接受外部審計(jì)的情況，分析關(guān)聯(lián)交易及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)獨(dú)立性的影響，分析業(yè)務(wù)復(fù)雜性和財(cái)務(wù)可審性等。

　　本次盡職調(diào)查我們獲取的主要資料如下：資料類別基本資料資料內(nèi)容營(yíng)業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證、組織機(jī)構(gòu)代碼證、公司章程、驗(yàn)資報(bào)告、銷售政策、銷售模式等業(yè)務(wù)資料等20xx年－20xx年5月兩年一期的審計(jì)報(bào)告初稿、銷售合同、生產(chǎn)成本資料、財(cái)務(wù)資料房屋產(chǎn)權(quán)證、土地使用權(quán)證等稅務(wù)資料所得稅申報(bào)表、營(yíng)業(yè)稅納稅申報(bào)表、增值稅納稅申報(bào)表等其他資料主要客戶和供應(yīng)商情況；員工、管理層人數(shù)；以及其他非財(cái)務(wù)信息

　　2、限制我們工作的因素

　　公司提供的20xx年－20xx年5月的二年一期審計(jì)報(bào)告初稿非正式稿，可能與后期出具的.正式報(bào)告有差異。

　　3、報(bào)告使用

　　需要指出的是，我們的調(diào)查工作并非執(zhí)行審計(jì)或?qū)忛喅绦颍�因而不能亦不�?huì)提供與審計(jì)或?qū)忛喎��?wù)相同程序的保障，不會(huì)對(duì)獲取的信息發(fā)表審計(jì)或?qū)忛喴庖姟Ｎ覀兊馁Y料信息來源于公司提供的資料、訪談?dòng)涗浐凸�司管理層的口頭說明與解釋。

　　我們并沒有執(zhí)行任何審計(jì)性質(zhì)的工作，也沒有對(duì)本報(bào)告內(nèi)的財(cái)務(wù)或其他資料執(zhí)行任何核對(duì)或驗(yàn)證程序（除非另有指明）。因此，除非另外指明，我們不對(duì)本報(bào)告內(nèi)的資料的準(zhǔn)確性或完整性承擔(dān)責(zé)任和作出聲明。

　　我們沒有向目標(biāo)公司的管理層出示本報(bào)告，以澄清當(dāng)中的事實(shí)、確認(rèn)當(dāng)中是否存在重大遺漏或本報(bào)告是否真實(shí)、公允地反映了該公司最近的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)、業(yè)務(wù)狀況和前景。

　　報(bào)告概要

　　概要是對(duì)本次財(cái)務(wù)盡職調(diào)查關(guān)鍵點(diǎn)的概括與匯總，是財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告正文及附件內(nèi)容的濃縮和提煉，旨在使報(bào)告使用者在較短時(shí)間內(nèi)能夠?qū)Ρ敬呜?cái)務(wù)盡職調(diào)查的結(jié)果形成總體輪廓，欲了解本次財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的全面情況，請(qǐng)認(rèn)真閱讀財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告全文。

　　本財(cái)務(wù)盡職調(diào)查報(bào)告的主要內(nèi)容如下：

　　第一部分-序言：主要介紹了我們的工作范圍和限制因素。

　　第二部分-報(bào)告概要：概括了本報(bào)告的重點(diǎn)內(nèi)容。

　　第三部分-正文

　　一、公司基本情況：概述了目標(biāo)公司的基本信息、歷史沿革、主要股東情況。

　　二、公司經(jīng)營(yíng)情況：概述了目標(biāo)公司的核心技術(shù)、主要資質(zhì)、商標(biāo)注冊(cè)、主要產(chǎn)品、主要工藝流程、業(yè)務(wù)范圍、業(yè)務(wù)模式、銷售及采購情況、存貨特點(diǎn)、成本構(gòu)成、主要客戶及供應(yīng)商情況等。

　　三、財(cái)務(wù)信息分析：了解公司使用的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、財(cái)務(wù)軟件使用情況及會(huì)計(jì)核算等；并對(duì)歷史業(yè)務(wù)的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行分析，資料主要來源于公司提供的歷史財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)；以往外部審計(jì)情況。

　　四、稅項(xiàng)：了解公司涉及主要稅項(xiàng)、稅率及優(yōu)惠政策，稅費(fèi)計(jì)征及計(jì)算的復(fù)雜性等情況。

　　五、或有事項(xiàng)

　　六、關(guān)聯(lián)方關(guān)系及交易：分析公司關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)方交易。

　　七、公司存在的主要問題及建議：匯總分析盡職調(diào)查發(fā)現(xiàn)的問題和初步處理建議。

　　八、需強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)

　　如前所述，我們?nèi)〉玫馁Y料和與管理層的接觸是非常有限的，一些很重要的分析無法進(jìn)行。我們?cè)诒緢?bào)告的“七、公司存在的主要問題及建議”集中列示并逐一分析了我們?cè)诠ぷ髦邪l(fā)現(xiàn)的主要問題。

盡職調(diào)查報(bào)告7

　　并購主體

　　必須調(diào)查交易主體設(shè)立的程序、資格、條件、方式等是否符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，包括交易主體設(shè)立過程中有關(guān)資產(chǎn)評(píng)估、驗(yàn)資等是否履行了必要程序，是否符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，涉及國(guó)有資產(chǎn)時(shí)是否取得有關(guān)批準(zhǔn)。此外，還要調(diào)查交易主體現(xiàn)時(shí)是否合法存續(xù)，是否存在持續(xù)經(jīng)營(yíng)的法律障礙，其經(jīng)營(yíng)范圍和經(jīng)營(yíng)方式是否符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，其未來的存續(xù)是否存在限制性因素等等。

　　組織結(jié)構(gòu)

　　主要調(diào)查企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)圖、規(guī)章制度、歷次董事會(huì)、股東會(huì)、監(jiān)事會(huì)的決議、會(huì)議記錄等。對(duì)在有關(guān)部門備案的文件，應(yīng)當(dāng)?shù)接嘘P(guān)部門去核查驗(yàn)證。

　　關(guān)聯(lián)方

　　主要調(diào)查與并購主體存在法律上的關(guān)聯(lián)關(guān)系的各方以及其他利益相關(guān)者。具體包括但不限于控股股東、控股子公司、實(shí)際控制人、債權(quán)人、債務(wù)人、消費(fèi)者、監(jiān)管部門等。同時(shí)視乎客戶的委托要求，有可能對(duì)其核心成員的道德信用也納入調(diào)查范圍，因?yàn)榈赖嘛L(fēng)險(xiǎn)可能會(huì)引發(fā)其他諸如經(jīng)營(yíng)、法律、財(cái)務(wù)等風(fēng)險(xiǎn)。當(dāng)然，鑒于中國(guó)目前的信用體系并不完善，這方面的有效調(diào)查手段很少，因此在實(shí)際調(diào)查當(dāng)中這方面的調(diào)查多數(shù)流于形式。

　　主要財(cái)產(chǎn)

　　調(diào)查體現(xiàn)為以下幾個(gè)方面：首先，權(quán)屬查證。有形財(cái)產(chǎn)如土地使用權(quán)、房產(chǎn)、設(shè)備等，無形財(cái)產(chǎn)如商標(biāo)、專利、著作權(quán)或特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等，主要審查財(cái)產(chǎn)以及已經(jīng)取得完備的權(quán)屬證書，若未取得，還需調(diào)查取得這些權(quán)屬證書是否存在法律障礙;其次，權(quán)利限制。調(diào)查財(cái)產(chǎn)是否存在權(quán)利被限制例如抵押、質(zhì)押等情況，調(diào)查財(cái)產(chǎn)是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛;第三，現(xiàn)場(chǎng)核實(shí)。調(diào)查財(cái)產(chǎn)是否存在租賃情況以及租賃的合法有效性等問題。

　　經(jīng)營(yíng)狀況

　　主要包括行業(yè)發(fā)展的來龍去脈、產(chǎn)業(yè)政策的演變、對(duì)外簽訂的合作協(xié)議、管理咨詢協(xié)議、研究和開發(fā)協(xié)議;供貨商的情況;主要購貨合同和供貨合同以及價(jià)格確定、相關(guān)條件及特許權(quán)規(guī)定;市場(chǎng)開拓、銷售、特許經(jīng)營(yíng)、委托代理、以及獨(dú)立銷售商的名單;消費(fèi)者的清單;有關(guān)存貨管理程序的情況;主要競(jìng)爭(zhēng)者的名單;產(chǎn)品銷售模式及其配套文件等;作出的有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量保證文件;有關(guān)廣告、公共關(guān)系的書面協(xié)議等等。

　　債權(quán)債務(wù)

　　企業(yè)的債權(quán)債務(wù)對(duì)未來的權(quán)益會(huì)產(chǎn)生重大影響，但又難以僅從表面文件發(fā)現(xiàn)，所以往往是陷阱所在。因此，對(duì)于企業(yè)的應(yīng)收應(yīng)付款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)調(diào)查其合法性和有效性;在調(diào)查將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性和訴訟時(shí)效的同時(shí)，核查其是否存在潛在的風(fēng)險(xiǎn);在調(diào)查企業(yè)對(duì)外或有負(fù)債情況時(shí)，應(yīng)著重對(duì)抵押、質(zhì)押、保證以及其他保證和承諾的風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行核查。此外，對(duì)于企業(yè)經(jīng)營(yíng)過程當(dāng)中常見的因環(huán)境保護(hù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動(dòng)安全等原因產(chǎn)生的侵權(quán)之債也應(yīng)當(dāng)納入債權(quán)債務(wù)的調(diào)查范圍之內(nèi)逐一予以核實(shí)，環(huán)境保護(hù)應(yīng)當(dāng)調(diào)查企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和已經(jīng)投資和擬投資項(xiàng)目是否符合有關(guān)環(huán)境保護(hù)的要求，是否具有相關(guān)的環(huán)境評(píng)測(cè)報(bào)告和證書。

　　產(chǎn)品質(zhì)量

　　企業(yè)產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督標(biāo)準(zhǔn)，是否具有相關(guān)的產(chǎn)品質(zhì)量證書。

　　財(cái)務(wù)調(diào)查

　　財(cái)務(wù)狀況是企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況和資產(chǎn)質(zhì)量的重要標(biāo)志之一。但是，基于避稅或其他原因，企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和數(shù)據(jù)往往有不同的處理方式，有時(shí)候并不真實(shí)反映企業(yè)的真實(shí)狀況。因此，有必要對(duì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)作必要的調(diào)查，這類調(diào)查一般是委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行的，主要包括以下內(nèi)容：銷售收入;產(chǎn)品銷售成本;市場(chǎng)開拓情況;研發(fā)的投入與收益情況;原始財(cái)務(wù)報(bào)表;經(jīng)過審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)表;采用新的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則與原有會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的'不同之處所產(chǎn)生的影響;會(huì)計(jì)政策可選擇條件的不同選擇所產(chǎn)生的影響，等等。

　　人力資源

　　在這方面應(yīng)調(diào)查的信息資料需包括以下內(nèi)容：主要人才的個(gè)人檔案;聘用合同資料;勞動(dòng)行政管理部門有關(guān)員工福利規(guī)定的文件;保密協(xié)議;知識(shí)產(chǎn)權(quán)協(xié)議;競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議;經(jīng)營(yíng)管理者和關(guān)鍵人員的年薪和待遇歷史情況與現(xiàn)狀;員工利益的未來安排，如退休金、股票期權(quán)、獎(jiǎng)金、利益分享、保險(xiǎn)、喪失勞動(dòng)能力補(bǔ)助、儲(chǔ)蓄、離職、節(jié)假日、度假和因病離職的待遇等;人才流動(dòng)的具體情況;員工糾紛的具體情況，等等。

　　保險(xiǎn)

　　調(diào)查的范圍主要是保險(xiǎn)合同、保險(xiǎn)證明和保險(xiǎn)單，險(xiǎn)種主要是一般責(zé)任保險(xiǎn)、產(chǎn)品責(zé)任保險(xiǎn)、火險(xiǎn)或其他災(zāi)害險(xiǎn)、董事或經(jīng)營(yíng)管理者的責(zé)任險(xiǎn)，以及雇員的養(yǎng)老、失業(yè)、工傷保險(xiǎn)等。

　　訴訟或處罰

　　針對(duì)企業(yè)可能存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件，以走訪相關(guān)部門的形式予以調(diào)查核實(shí)。另外，還應(yīng)當(dāng)調(diào)查企業(yè)高級(jí)管理層如董事長(zhǎng)、總經(jīng)理等核心管理層人員是否存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁及行政處罰案件。

　　優(yōu)惠政策

　　由于我國(guó)存在名目繁多且行政級(jí)別不同的稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼，如果并購主體存在享受稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼的情形，則要對(duì)相應(yīng)的政策是否合法、合規(guī)、真實(shí)、有效予以特別關(guān)注，在某些情形下，這些政策是企業(yè)生存和贏利的關(guān)鍵。

　　地方政策

　　鑒于我國(guó)地域情況差別很大，我國(guó)法律的規(guī)定僅僅是原則性的，各地區(qū)的行政規(guī)章在理解和執(zhí)行上往往有很大差異，例如報(bào)批時(shí)間上的不同和報(bào)批文件制作要求的差異等，這些差異將對(duì)交易雙方的成本核算構(gòu)成直接影響，有時(shí)甚至直接影響交易結(jié)構(gòu)。因此，在盡職調(diào)查報(bào)告當(dāng)中加入此部分調(diào)查非常有必要。主要包括兩類內(nèi)容，一是地方政府、部門針對(duì)本行政區(qū)域內(nèi)所有企業(yè)的普遍規(guī)定，如行業(yè)投資政策、稅收優(yōu)惠政策、財(cái)政補(bǔ)貼政策、反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)、環(huán)境保護(hù)、安全衛(wèi)生等;一類是針特定行業(yè)或范圍企業(yè)的特殊政策，如：審批程序、審批條件和各類許可證等。

　　上述盡職調(diào)查內(nèi)容和結(jié)論將會(huì)對(duì)并購當(dāng)事人未來的利益、風(fēng)險(xiǎn)產(chǎn)生一定的影響，這些影響就是“去脈”，而依據(jù)則是已經(jīng)發(fā)生的事實(shí)一一“來龍”。調(diào)查就是要理清其中的來龍去脈，進(jìn)而對(duì)從政策、產(chǎn)業(yè)、行業(yè)、財(cái)務(wù)、法律、人員等等諸多方面的風(fēng)險(xiǎn)、收益進(jìn)行整體評(píng)估。整體評(píng)估的結(jié)果將構(gòu)成并購的基礎(chǔ)。

盡職調(diào)查報(bào)告8

　　一、盡職調(diào)查的目的

　　簡(jiǎn)單講，盡職調(diào)查的根本原因在于信息不對(duì)稱。融資方的情況只有通過詳盡的、專業(yè)的調(diào)查才能摸清楚。

　　1、發(fā)現(xiàn)項(xiàng)目或企業(yè)內(nèi)在價(jià)值

　　投資者和融資方站在不同的角度分析企業(yè)的內(nèi)在價(jià)值，往往會(huì)出現(xiàn)偏差，融資方可能高估也可能低估了企業(yè)的內(nèi)在價(jià)值。因?yàn)槠髽I(yè)內(nèi)在價(jià)值不僅取決于當(dāng)前的財(cái)務(wù)賬面價(jià)值，同時(shí)也取決于未來的收益。對(duì)企業(yè)內(nèi)在價(jià)值進(jìn)行評(píng)估和考量必須建立在盡職調(diào)查基礎(chǔ)上。

　　2、判明潛在的致命缺陷及對(duì)預(yù)期投資的可能影響

　　從投資者角度講，盡職調(diào)查是風(fēng)險(xiǎn)管理的第一步。因?yàn)槿魏雾?xiàng)目都存在著各種各樣的風(fēng)險(xiǎn)，比如，融資方過往財(cái)務(wù)賬冊(cè)的準(zhǔn)確性；投資之后，公司的主要員工、供應(yīng)商和顧客是否會(huì)繼續(xù)留下來；相關(guān)資產(chǎn)是否具有融資方賦予的相應(yīng)價(jià)值；是否存在任何可能導(dǎo)致融資方運(yùn)營(yíng)或財(cái)務(wù)運(yùn)作出現(xiàn)問題的因素。

　　3、為投資方案設(shè)計(jì)做準(zhǔn)備

　　融資方通常會(huì)對(duì)企業(yè)各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)因素有很清楚的了解，而投資者則沒有。因而，投資者有必要通過實(shí)施盡職調(diào)查來補(bǔ)救雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過盡職調(diào)查明確了存在哪些風(fēng)險(xiǎn)和法律問題，買賣雙方便可以就相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)和義務(wù)應(yīng)由哪方承擔(dān)進(jìn)行談判，同時(shí)投資者可以決定在何種條件下繼續(xù)進(jìn)行投資活動(dòng)。

　　二、盡職調(diào)查的流程

　　盡職調(diào)查的范圍很廣，調(diào)查對(duì)象的規(guī)模亦千差萬別，每一個(gè)盡職調(diào)查項(xiàng)目均是獨(dú)一無二的。對(duì)于一個(gè)重大投資項(xiàng)目，盡職調(diào)查通常需經(jīng)歷以下程序：

　　立項(xiàng)—成立工作小組—擬定調(diào)查計(jì)劃—整理/匯總資料—撰寫調(diào)查報(bào)告—內(nèi)部復(fù)核—遞交匯報(bào)—?dú)w檔管理—參與投資方案設(shè)計(jì)。

　　1專業(yè)人員項(xiàng)目立項(xiàng)后加入工作小組實(shí)施盡職調(diào)查2擬訂計(jì)劃需建立在充分了解投資目的和目標(biāo)企業(yè)組織架構(gòu)基礎(chǔ)上3盡職調(diào)查報(bào)告必須通過復(fù)核程序后方能提交。

　　三、盡職調(diào)查的方法

　　1、審閱文件資料

　　通過公司工商注冊(cè)、財(cái)務(wù)報(bào)告、業(yè)務(wù)文件、法律合同等各項(xiàng)資料審閱，發(fā)現(xiàn)異常及重大問題。

　　2、參考外部信息

　　通過網(wǎng)絡(luò)、行業(yè)雜志、業(yè)內(nèi)人士等信息渠道，了解公司及其所處行業(yè)的情況。

　　3、相關(guān)人員訪談

　　與企業(yè)內(nèi)部各層級(jí)、各職能人員，以及中介機(jī)構(gòu)的充分溝通。

　　4、企業(yè)實(shí)地調(diào)查

　　查看企業(yè)廠房、土地、設(shè)備、產(chǎn)品和存貨等實(shí)物資產(chǎn)。

　　5、小組內(nèi)部溝通

　　調(diào)查小組成員來自不同背景及專業(yè)，其相互溝通也是達(dá)成調(diào)查目的的方法。

　　四、盡職調(diào)查遵循的原則

　　1證偽原則

　　站在“中立偏疑”的立場(chǎng)，循著“問題-懷疑-取證”的思路展開盡職調(diào)查，用經(jīng)驗(yàn)和事實(shí)來發(fā)覺目標(biāo)企業(yè)的投資價(jià)值。

　　2實(shí)事求是原則

　　要求投資經(jīng)理依據(jù)私募股權(quán)投資機(jī)構(gòu)的投資理念和標(biāo)準(zhǔn)，在客觀公正的立場(chǎng)上對(duì)目標(biāo)進(jìn)行調(diào)查，如實(shí)反映目標(biāo)企業(yè)的真實(shí)情況。

　　3事必躬親原則

　　要求投資經(jīng)理一定要親臨目標(biāo)企業(yè)現(xiàn)場(chǎng)，進(jìn)行實(shí)地考察、訪談，親身體驗(yàn)和感受，而不是根據(jù)道聽途說下判斷。

　　4突出重點(diǎn)原則

　　需要投資經(jīng)理發(fā)現(xiàn)并重點(diǎn)調(diào)查目標(biāo)企業(yè)的技術(shù)或產(chǎn)品特點(diǎn)，避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。

　　5以人為本原則

　　要求投資經(jīng)理在對(duì)目標(biāo)企業(yè)從技術(shù)、產(chǎn)品、市場(chǎng)等方面進(jìn)行全面考察的同時(shí)，重點(diǎn)注意對(duì)管理團(tuán)隊(duì)的創(chuàng)新能力、管理能力、誠(chéng)信程度的評(píng)判。

　　6橫向比較原則

　　需要投資經(jīng)理對(duì)同行業(yè)的國(guó)內(nèi)外企業(yè)發(fā)展情況，尤其是結(jié)合該行業(yè)已上市公司在證券市場(chǎng)上的表現(xiàn)進(jìn)行比較分析，以期發(fā)展目標(biāo)企業(yè)的投資價(jià)值。

　　第一部分：公司背景情況

　　一、公司歷史演變調(diào)查

　　1調(diào)查目標(biāo)

　�。�1）了解公司歷史上的重大事件，檢查其對(duì)公司的發(fā)展演變和企業(yè)文化形成的重大影響；

　�。�2）對(duì)公司成立時(shí)間較長(zhǎng)的企業(yè)，歷史演變較為復(fù)雜，著重考察企業(yè)歷史演變發(fā)展邏輯合理性。

　　2調(diào)查程序

　�。�1）獲取公司所在行業(yè)管理體制歷次改革的有關(guān)資料，調(diào)查行業(yè)管理體制的變化對(duì)公司的影響；

　�。�2）獲取公司歷次產(chǎn)品、技術(shù)改造、管理能力等方面的變動(dòng)及獲獎(jiǎng)情況的有關(guān)資料，判斷公司核心競(jìng)爭(zhēng)力在行業(yè)內(nèi)地位的變化；

　�。�3）調(diào)查公司歷史上有重大影響的人事變動(dòng)，判斷核心管理者的去留已經(jīng)和可能對(duì)公司產(chǎn)生的重大影響；

　　（4）審查公司歷史上是否存在重大的違反法規(guī)行為以及受到重大處罰的情況，判斷其影響是否已經(jīng)消除。

　　3調(diào)查結(jié)論

　　（1）公司歷史演變定性判斷（復(fù)雜與否）

　�。�2）歷史演變對(duì)公司未來發(fā)展有無實(shí)質(zhì)性影響（體制、人員、技術(shù)演變）

　　二、股東變更情況調(diào)查

　　1調(diào)查目標(biāo)

　�。�1）股東是否符合有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)范；

　　（2）公司股東變更的行為和程序是否合法、規(guī)范。

　　2調(diào)查程序

　�。�1）編制公司股本結(jié)構(gòu)變化表，檢查公司歷次股份總額及其結(jié)構(gòu)變化的原因及對(duì)公司業(yè)務(wù)、管理和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)的影響；

　�。�2）取得公司的股東名冊(cè)，查看發(fā)起人或股東人數(shù)、住所、出資比例是否符合法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定；

　�。�3）追溯調(diào)查公司的實(shí)質(zhì)控制人，查看其業(yè)務(wù)、資產(chǎn)情況是否對(duì)公司的產(chǎn)供銷以及市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力產(chǎn)生直接或間接的影響；

　�。�4）檢查公司自然人持股的有關(guān)情況，關(guān)注其在公司的任職及其親屬的投資情況；如果單個(gè)自然人持股比例較大，還應(yīng)檢查是否存在其他人通過此人間接持股的情況，而可能引起潛在的股權(quán)糾紛；

　�。�5）檢查公司是否發(fā)行過內(nèi)部職工股，是否有工會(huì)持股或職工持股會(huì)持股； （6）調(diào)查公司的股份是否由于質(zhì)押或其他爭(zhēng)議而被凍結(jié)或被拍賣而發(fā)生轉(zhuǎn)移，并導(dǎo)致股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生變化；

　　（7）獲取公司與股本結(jié)構(gòu)變化有關(guān)的驗(yàn)資、評(píng)估和審計(jì)報(bào)告，審查公司注冊(cè)資本的增減變化以及股本結(jié)構(gòu)的變化的程序是否合乎法律規(guī)范，涉及國(guó)有企業(yè)，股權(quán)變革是否有國(guó)資批復(fù)文件；

　�。�8）相關(guān)股東變更資料取得當(dāng)?shù)毓ど藤Y料為準(zhǔn)。

　　3調(diào)查結(jié)論

　　（1）股東及實(shí)際控制人是否有較大變化；

　�。�2）自然人持股在公司任職及外部任職情況；

　　（3）股本變動(dòng)的驗(yàn)資、評(píng)估及審計(jì)是否齊全，涉及國(guó)有企業(yè)，股權(quán)變革是否有國(guó)資批復(fù)文件。

　　三、公司治理結(jié)構(gòu)調(diào)查

　　1調(diào)查目標(biāo)

　　（1）公司章程及草案是否合法合規(guī)；

　�。�2）股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的設(shè)立、運(yùn)作的實(shí)質(zhì)性判斷；

　　（3）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員任職及變動(dòng)是否合法合規(guī)。 2調(diào)查程序

　�。�1）查閱股東大會(huì)的會(huì)議記錄、董事會(huì)的會(huì)議記錄，確定公司章程及草案的制定和修改過程是否履行了法定程序，其內(nèi)容是否與《公司法》等相抵觸；

　�。�2）確認(rèn)公司是否具有健全的股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的議事規(guī)則及其合規(guī)性；

　�。�3）查閱公司歷次的股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的會(huì)議記錄，確認(rèn)其決議內(nèi)容、尤其是確認(rèn)董事會(huì)的對(duì)外擔(dān)保、重大投資、融資及經(jīng)營(yíng)決策符合公司章程的規(guī)定；通過會(huì)議記錄了解公司重要管理人員的變化；

　�。�4）確認(rèn)董事、經(jīng)理是否挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；是否以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保；是否自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事?lián)p害公司利益的其他活動(dòng)；

　�。�5）考察公司高級(jí)管理人員的激勵(lì)與約束機(jī)制，如設(shè)置股票期權(quán)，判斷這些機(jī)制是否有利于吸引人才，保持高級(jí)管理人員的穩(wěn)定。

　　四、組織結(jié)構(gòu)調(diào)查

　　1調(diào)查目標(biāo)

　　（1）全面了解公司主要股東（追溯到實(shí)質(zhì)控制人）及整個(gè)集團(tuán)的所有相關(guān)企業(yè)的業(yè)務(wù)和財(cái)務(wù)情況，查找可能產(chǎn)生同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易的關(guān)聯(lián)方；

　　（2）了解公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)模式的設(shè)置對(duì)公司實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)管理目標(biāo)的影響。

　　2調(diào)查程序

　�。�1）畫出整個(gè)集團(tuán)的組織構(gòu)架圖，標(biāo)明各經(jīng)營(yíng)實(shí)體之間的具體組織聯(lián)系；

　�。�2）畫出公司組織結(jié)構(gòu)設(shè)置圖，并以實(shí)線和虛線標(biāo)明各機(jī)構(gòu)之間的權(quán)力和信息溝通關(guān)系，分析其設(shè)計(jì)的合理性和運(yùn)行的有效性；

　�。�3）與管理層有關(guān)人員進(jìn)行討論，進(jìn)一步獲得公司組織結(jié)構(gòu)設(shè)置方面、運(yùn)行方面情況的資料。

　　五、管理團(tuán)隊(duì)調(diào)查

　　1調(diào)查目標(biāo)

　�。�1）主要管理層（包括董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員、總裁、副總裁以及財(cái)務(wù)總監(jiān)等高級(jí)管理人員）是否正直、誠(chéng)信；

　　（2）主要管理層是否具有與發(fā)展公司需要相匹配的開拓精神和經(jīng)營(yíng)管理能力；

　�。�3）了解關(guān)鍵管理人員的選聘、考核和離職情況，及其程序是否合法；

　�。�4）了解公司與主要管理人員有關(guān)的激勵(lì)和約束機(jī)制，及其對(duì)公司經(jīng)營(yíng)和長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的影響。

　　2調(diào)查程序

　　（1）取得主要管理人員學(xué)歷和從業(yè)經(jīng)歷簡(jiǎn)況，對(duì)核心人員要取得其詳細(xì)資料，尤其要關(guān)注主要成員在本行業(yè)的的執(zhí)業(yè)經(jīng)驗(yàn)和記錄；

　�。�2）與公司主要管理人員就企業(yè)發(fā)展、公司文化、競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手、個(gè)人發(fā)展與公司發(fā)展的關(guān)系等主題進(jìn)行單獨(dú)的會(huì)談；

　　（3）調(diào)查過去三年中公司關(guān)鍵管理人員離職的情況，調(diào)查其辭職的真實(shí)原因；

　�。�4）調(diào)查公司董事是否遵守“競(jìng)業(yè)禁止”的規(guī)定；

　�。�5）與公司職員進(jìn)行交流，獲取其對(duì)管理團(tuán)隊(duì)以及企業(yè)文化貫徹情況的直觀感受；

　�。�6）調(diào)查公司內(nèi)部管理制度規(guī)定、年度經(jīng)營(yíng)責(zé)任書，了解公司是否制定經(jīng)濟(jì)責(zé)任考核體系，特別考核體系的落實(shí)情況；

　　（7）了解公司為高級(jí)管理者制定的薪酬方案，持有股份及其變動(dòng)情況；

　　（8）調(diào)查主要管理者是否不適當(dāng)?shù)募媛�，并說明必要的兼職是否會(huì)對(duì)其工作產(chǎn)生影響。

　　六、業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略與目標(biāo)

　　1調(diào)查目標(biāo)

　�。�1）調(diào)查公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)與現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系；

　　（2）調(diào)查公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)實(shí)現(xiàn)的可行性、風(fēng)險(xiǎn)。

　　2調(diào)查程序

　　查閱公司的發(fā)展規(guī)劃、年度工作計(jì)劃等資料，或與經(jīng)營(yíng)決策層訪談，得到以下的信息：

　　（1）公司發(fā)展目標(biāo)的定位，包括長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略、具體業(yè)務(wù)計(jì)劃；

　　（2）公司發(fā)展目標(biāo)與現(xiàn)有業(yè)務(wù)間的關(guān)系；

　�。�3）公司實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)中可能存在的潛在風(fēng)險(xiǎn)，包括法律障礙等；

　�。�4）公司實(shí)現(xiàn)未來發(fā)展計(jì)劃的主要經(jīng)營(yíng)理念或模式、假設(shè)條件、實(shí)現(xiàn)步驟、面臨的主要問題等。

　　第二部分：行業(yè)和業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)調(diào)查

　　一、行業(yè)及競(jìng)爭(zhēng)者調(diào)查

　　1調(diào)查目標(biāo)

　�。�1）調(diào)查公司所處行業(yè)的現(xiàn)狀及發(fā)展前景；

　�。�2）調(diào)查公司所處行業(yè)發(fā)展驅(qū)動(dòng)因素與本質(zhì)；

　　（3）調(diào)查公司提供的產(chǎn)品（服務(wù)）較之同行業(yè)可比公司的競(jìng)爭(zhēng)地位；

　　4）調(diào)查公司主要經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的合法性。

　　2調(diào)查程序

　　（1）查閱權(quán)威機(jī)構(gòu)的統(tǒng)計(jì)資料和研究報(bào)告（如國(guó)家計(jì)委、經(jīng)貿(mào)委、行業(yè)協(xié) 會(huì)、國(guó)務(wù)院研究發(fā)展中心或其他研究機(jī)構(gòu)），調(diào)查公司所處行業(yè)國(guó)內(nèi)、外的發(fā)展現(xiàn)狀與前景，分析影響其行業(yè)發(fā)展的有利、不利因素。

　�。�2）調(diào)查公司所處行業(yè)內(nèi)企業(yè)是否受到國(guó)家宏觀控制，如果是，其產(chǎn)品定 價(jià)是否受到限制？是否享受優(yōu)惠政策？

　�。�3）調(diào)查公司所處行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈情況，公司所處鏈條環(huán)節(jié)情況；

　�。�4）了解公司所處行業(yè)的進(jìn)入壁壘，包括規(guī)模經(jīng)濟(jì)、資本投入、技術(shù)水平、環(huán)境保護(hù)或行業(yè)管理機(jī)構(gòu)授予的特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等方面，分析其對(duì)公司核心競(jìng)爭(zhēng)力的影響；

　�。�5）了解公司所處行業(yè)的整體特征，是屬于資金、技術(shù)、勞動(dòng)密集型產(chǎn)業(yè)；了解該行業(yè)對(duì)技術(shù)（或?qū)�資金、勞動(dòng)力等要素）的依賴程度、技術(shù)的成熟度；了解該行業(yè)公司是否需要大量的研究開發(fā)支出、巨額的廣告營(yíng)銷費(fèi)用；是否應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)慢；產(chǎn)品價(jià)格的變動(dòng)特征；出口占總銷售的比例等方面。

　�。�6）調(diào)查公司近三年內(nèi)銷售產(chǎn)品所處的生命周期階段，是處于導(dǎo)入期、成長(zhǎng)期、成熟期、衰退期中的哪個(gè)階段？調(diào)查公司產(chǎn)品的壽命。

　�。�7）查閱國(guó)家的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整政策、公司相關(guān)財(cái)務(wù)資料和發(fā)展規(guī)劃文件，獲取或編制公司最近幾個(gè)會(huì)計(jì)年度主要產(chǎn)品產(chǎn)銷量明細(xì)表，了解公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)構(gòu)成；了解公司未來產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整的方向。

　　（8）查閱權(quán)威機(jī)構(gòu)的研究報(bào)告和統(tǒng)計(jì)資料，調(diào)查影響公司產(chǎn)品需求的相關(guān)因素以及產(chǎn)品需求的變化趨勢(shì)，分析未來幾年該產(chǎn)品的需求狀況、市場(chǎng)容量；獲取公司所處行業(yè)中該產(chǎn)品的現(xiàn)有生產(chǎn)能力、未來幾年生產(chǎn)能力的變化數(shù)據(jù)；所處行業(yè)是否因過多受到國(guó)家政策、技術(shù)進(jìn)步、可替代產(chǎn)品的沖擊等外部因素影響而具有較大的脆弱性。

　　（9）對(duì)公司產(chǎn)品價(jià)格變動(dòng)作出預(yù)測(cè)；

　�。�10）調(diào)查可替代產(chǎn)品的價(jià)格和供應(yīng)狀況，調(diào)查公司產(chǎn)品目前或在可合理預(yù)計(jì)的將來多大程度上受到進(jìn)口同類產(chǎn)品的沖擊；

　�。�11）對(duì)公司現(xiàn)有與潛在的競(jìng)爭(zhēng)者調(diào)查，應(yīng)包括但不限于整個(gè)產(chǎn)品市場(chǎng)容量、競(jìng)爭(zhēng)者數(shù)量、公司與市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)者各自的市場(chǎng)份額；對(duì)公司與競(jìng)爭(zhēng)者的比較應(yīng)包括相對(duì)產(chǎn)品質(zhì)量、相對(duì)價(jià)格、相對(duì)成本、相對(duì)的產(chǎn)品形象及公司聲譽(yù)等（見附表）。對(duì)公司目前、未來的市場(chǎng)地位作出描述和判斷；

　　（12）利用各大證券報(bào)、主要證券類網(wǎng)站披露的公開信息，與已上市公司進(jìn)行比較分析。選擇5-10家產(chǎn)品結(jié)構(gòu)、生產(chǎn)工藝相同的公司，以這些公司近幾年的數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)，至少在生產(chǎn)能力、生產(chǎn)技術(shù)的先進(jìn)性、關(guān)鍵設(shè)備的先進(jìn)性、銷售收入、銷售的地理分布、主要產(chǎn)品銷售價(jià)格與主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)率、行業(yè)平均銷售價(jià)格與主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)率等方面進(jìn)行比較。

　　二、采購環(huán)節(jié)業(yè)務(wù)調(diào)查

　　1調(diào)查目標(biāo)

　　（1）調(diào)查公司供應(yīng)方市場(chǎng)、采購政策及主要的供應(yīng)商；

　　（2）調(diào)查公司采購業(yè)務(wù)涉及的訴訟及關(guān)聯(lián)交易。

　　2調(diào)查程序

　�。�1）調(diào)查供應(yīng)方市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)狀況，是競(jìng)爭(zhēng)、還是壟斷，是否存在特許經(jīng)營(yíng) 權(quán)等方面因素使得供應(yīng)方市場(chǎng)有較高的進(jìn)入壁壘；

　　（2）與采購部門人員、主要供應(yīng)商溝通，調(diào)查公司生產(chǎn)必須的原材料、重要輔助材料等的采購是否受到資源或其他因素的限制；

　�。�3）了解公司主要的供應(yīng)商（至少前5名），計(jì)算最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度公司向主要供應(yīng)商的采購金額、占公司、同類原材料采購金額、總采購金額比例，是否存在嚴(yán)重依賴個(gè)別供應(yīng)商的情況；

　　（4）與采購部門人員、主要供應(yīng)商溝通，調(diào)查公司主要供應(yīng)商與公司的地理距離，分析最近幾年原材料成本構(gòu)成，關(guān)注運(yùn)輸費(fèi)用占采購成本中的比重；

　　（5）與采購部門人員溝通，了解公司是否建立了供應(yīng)商考評(píng)制度；

　�。�6）調(diào)查公司與主要供應(yīng)商的資金結(jié)算情況，是否及時(shí)結(jié)清貨款，是否存在以實(shí)物抵債的現(xiàn)象；

　　（7）查閱權(quán)威機(jī)構(gòu)的研究報(bào)告和統(tǒng)計(jì)資料，調(diào)查公司主要原材料的市場(chǎng)供求狀況，查閱公司產(chǎn)品成本計(jì)算單，定量分析主要原材料、動(dòng)力漲價(jià)對(duì)公司生產(chǎn)成本的影響；

　　（8）與采購部門與生產(chǎn)計(jì)劃部門人員溝通，調(diào)查公司采購部門與生產(chǎn)計(jì)劃部門的銜接情況，關(guān)注是否存在嚴(yán)重的原材料缺貨風(fēng)險(xiǎn)，是否存在原材料積壓風(fēng)險(xiǎn)；

　�。�9）與主要供應(yīng)商、公司律師溝通，調(diào)查公司與主要供應(yīng)商之間是否存在重大訴訟或糾紛；

　　（10）如果存在影響成本的重大關(guān)聯(lián)采購，判斷關(guān)聯(lián)采購的定價(jià)是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤(rùn)輸送或資金轉(zhuǎn)移的現(xiàn)象。

　　三、生產(chǎn)環(huán)節(jié)業(yè)務(wù)調(diào)查

　　1調(diào)查目標(biāo)

　�。�1）調(diào)查公司生產(chǎn)工藝、生產(chǎn)能力、實(shí)際產(chǎn)量；

　�。�2）調(diào)查公司生產(chǎn)組織、保障；

　�。�3）成本分析；

　�。�4）調(diào)查公司生產(chǎn)的質(zhì)量控制、安全、環(huán)保。

　　2調(diào)查程序

　�。�1）調(diào)查公司生產(chǎn)過程的組織形式，是屬于個(gè)別制造或小批量生產(chǎn)；大批量生產(chǎn)或用裝配線生產(chǎn)；用流水線生產(chǎn)；

　�。�2）了解公司各項(xiàng)主要產(chǎn)品生產(chǎn)工藝，獲取公司產(chǎn)品生產(chǎn)工藝流程圖，調(diào)查公司行業(yè)中工藝、技術(shù)方面的領(lǐng)先程度；

　　（3）調(diào)查公司主要產(chǎn)品的設(shè)計(jì)生產(chǎn)能力、最近幾個(gè)會(huì)計(jì)年度的實(shí)際生產(chǎn)能力以及主要競(jìng)爭(zhēng)者的實(shí)際生產(chǎn)能力，進(jìn)行盈虧平衡分析，計(jì)算出盈虧平衡時(shí)的生產(chǎn)產(chǎn)量，并與各年的實(shí)際生產(chǎn)量比較；

　�。�4）與生產(chǎn)部門人員溝通，調(diào)查公司生產(chǎn)各環(huán)節(jié)中是否存在瓶頸？是否存在某種原材料的供應(yīng)、部分生產(chǎn)環(huán)節(jié)的生產(chǎn)不穩(wěn)定或生產(chǎn)能力不足而制約了企業(yè)的生產(chǎn)能力；

　�。�5）與生產(chǎn)部門人員溝通，調(diào)查公司的生產(chǎn)是否受到能源、技術(shù)、人員等客觀因素的限制；

　　（6）采用現(xiàn)場(chǎng)察勘的方法，調(diào)查公司主要設(shè)備的產(chǎn)地、購入時(shí)間，機(jī)器設(shè)備的成新率，是否處于良好狀態(tài)，預(yù)計(jì)尚可使用的時(shí)間；現(xiàn)有的生產(chǎn)能力及利用情況，是否有大量閑置的設(shè)備和生產(chǎn)能力；

　　（7）調(diào)查公司是否存在設(shè)備抵押貸款的情形。如有，查閱或查詢借款合同的條款及還款情況，判斷預(yù)期債務(wù)是否會(huì)對(duì)公司的生產(chǎn)保障構(gòu)成影響；

　�。�8）制造成本的橫向比較。查閱公司歷年來產(chǎn)品成本計(jì)算單、同類公司數(shù)據(jù)，分析公司較同行業(yè)公司在成本方面的競(jìng)爭(zhēng)地位；

　　（9）制造成本的縱向比較。獲取或編制公司最近幾個(gè)會(huì)計(jì)年度主要產(chǎn)品（服務(wù)）的毛利率、貢獻(xiàn)毛利占當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)的比重指標(biāo)，分析公司主要產(chǎn)品的盈利能力；如果某項(xiàng)產(chǎn)品在銷售價(jià)格未發(fā)生重大變化時(shí)，某一期的毛利率出現(xiàn)異常，分析單位成本中直接材料、直接人工、燃料及動(dòng)力、制造費(fèi)用等成本要素的變動(dòng)情況，確認(rèn)成本的真實(shí)發(fā)生；

　�。�10）與公司質(zhì)量管理部門人員溝通、現(xiàn)場(chǎng)實(shí)地考察、查閱公司內(nèi)部生產(chǎn)管理規(guī)定，調(diào)查公司的質(zhì)量控制政策、質(zhì)量管理的組織設(shè)置及實(shí)施情況；

　　（11）調(diào)查公司保障安全生產(chǎn)的措施，成立以來是否發(fā)生過重大的安全事故；

　�。�12）了解公司生產(chǎn)工藝中三廢的排放情況，查閱省一級(jí)的環(huán)境保護(hù)局出具的函件，調(diào)查公司的生產(chǎn)工藝是否符合有關(guān)環(huán)境保護(hù)的要求，調(diào)查公司最近3年是否發(fā)生過環(huán)境污染事故，是否存在因環(huán)保問題而被處罰的情形；

　�。�13）查閱省一級(jí)的質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局文件，調(diào)查公司產(chǎn)品是否符合行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，是否因產(chǎn)品質(zhì)量問題受過質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督部門的處罰。

　　四、銷售環(huán)節(jié)業(yè)務(wù)調(diào)查

　　1調(diào)查目標(biāo)

　�。�1）調(diào)查公司營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)的建設(shè)及運(yùn)行情況；

　�。�2）調(diào)查公司產(chǎn)品商標(biāo)的權(quán)屬及合規(guī)性；

　�。�3）調(diào)查公司銷售回款、存貨積壓情況；

　�。�4）調(diào)查公司銷售業(yè)務(wù)涉及的訴訟及關(guān)聯(lián)交易。

　　2調(diào)查程序

　　（1）了解公司的分銷渠道，對(duì)自營(yíng)零售的，調(diào)查公司銷售專賣店的設(shè)置；對(duì)通過批發(fā)商進(jìn)行銷售的，調(diào)查經(jīng)銷或代理協(xié)議，是否全部委托銷售代理而導(dǎo)致銷售失控？

　�。�2）查閱國(guó)家工商行政管理局商標(biāo)局的商標(biāo)注冊(cè)證，調(diào)查公司是否是其主要產(chǎn)品的商標(biāo)注冊(cè)人；

　�。�3）查閱國(guó)家質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局或省一級(jí)的質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局的證明或其他有關(guān)批復(fù)，調(diào)查公司的產(chǎn)品質(zhì)量是否執(zhí)行了國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)或行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，近3年是否因違反有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量和技術(shù)監(jiān)督方面的法律、法規(guī)而受到處罰；

　　（4）是否存在假冒偽劣產(chǎn)品，打假力度如何；

　�。�5）調(diào)查公司的主要競(jìng)爭(zhēng)者及各自的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，從權(quán)威統(tǒng)計(jì)機(jī)構(gòu)獲取公司產(chǎn)品與其主要競(jìng)爭(zhēng)者產(chǎn)品的市場(chǎng)占有率資料；

　�。�6）獲取或編制公司近幾個(gè)會(huì)計(jì)年度各項(xiàng)產(chǎn)品占銷售總收入比重明細(xì)表、各項(xiàng)產(chǎn)品產(chǎn)銷率明細(xì)表；

　�。�7）獲取公司近幾個(gè)會(huì)計(jì)年度對(duì)主要客戶（至少前5名）的銷售額、占年度銷售總額的比例及回款情況，調(diào)查其客戶基礎(chǔ)是否薄弱，是否過分依賴某一客戶而連帶受到客戶所受風(fēng)險(xiǎn)的影響；分析其主要客戶的回款情況，是否存在以實(shí)物抵債的現(xiàn)象；

　�。�8）獲取近幾個(gè)會(huì)計(jì)年度按區(qū)域分布的的銷售記錄，分析公司銷售區(qū)域局限化現(xiàn)象是否明顯，產(chǎn)品的銷售是否受到地方保護(hù)主義的影響；

　�。�9）是否存在會(huì)計(jì)期末銷售收入的異常增長(zhǎng)，采取追查至?xí)��?jì)期末幾筆大額的收入確認(rèn)憑證、審閱復(fù)核會(huì)計(jì)師期后事項(xiàng)的工作底稿等程序，判斷是否屬于虛開發(fā)票、虛增收入的情形；

　�。�10）是否存在異常大額的銷售退回，查閱銷售合同、銷售部門與客戶對(duì)銷售退回的處理意見等資料，判斷銷售退回的真實(shí)性；

　�。�11）測(cè)算公司最近幾個(gè)會(huì)計(jì)年度的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率，調(diào)查公司壞賬、呆賬風(fēng)險(xiǎn)的大�。�

　�。�12）對(duì)于銷售集中于單個(gè)或少數(shù)幾個(gè)大客戶的情況，需追查銷貨合同、銷貨發(fā)票、產(chǎn)品出庫單、銀行進(jìn)賬單，或函證的方法以確定銷售業(yè)務(wù)發(fā)生的真實(shí)性。如果該項(xiàng)銷售系出口，尚需追查出口報(bào)關(guān)單、結(jié)匯水單等資料，以確定銷售業(yè)務(wù)發(fā)生的真實(shí)性；

　　（13）查閱會(huì)計(jì)師的工作底稿，調(diào)查是否存在大量的殘次、陳舊、冷背、積壓的存貨；與會(huì)計(jì)師溝通存貨跌價(jià)準(zhǔn)備是否足額計(jì)提？計(jì)算公司最近幾個(gè)會(huì)計(jì)年度產(chǎn)成品周轉(zhuǎn)率，并與同行業(yè)可比公司比較；

　�。�14）抽查部分重大銷售合同，檢查有無限制性條款，如產(chǎn)品須經(jīng)安裝或檢修、有特定的退貨權(quán)、采用代銷或寄銷的方式；

　�。�15）調(diào)查關(guān)聯(lián)銷售的情況。如果存在對(duì)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入有重大貢獻(xiàn)的關(guān)聯(lián)銷售，抽查不同時(shí)點(diǎn)的關(guān)聯(lián)銷售合同，獲取關(guān)聯(lián)銷售的定價(jià)數(shù)據(jù)，分析不同時(shí)點(diǎn)的銷售價(jià)格的變動(dòng)，并與同類產(chǎn)品當(dāng)時(shí)市場(chǎng)公允價(jià)格比較。如果存在異常，分析其對(duì)收入的影響，分析關(guān)聯(lián)銷售定價(jià)是否合理，是否存在大股東與公司之間的利潤(rùn)輸送或資金轉(zhuǎn)移的現(xiàn)象。

　　五、技術(shù)與研發(fā)調(diào)查

　　1調(diào)查目標(biāo)

　�。�1）調(diào)查公司專利、非專利技術(shù)；

　�。�2）調(diào)查公司研發(fā)機(jī)構(gòu)、人員、資金投入；

　�。�3）調(diào)查公司正在研發(fā)的項(xiàng)目；

　　2調(diào)查程序

　�。�1）了解公司的行業(yè)技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，是否有國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)、國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)；

　�。�2）調(diào)查公司核心技術(shù)的選擇。調(diào)查公司較同行業(yè)其他企業(yè)在技術(shù)方面的領(lǐng)先程度。關(guān)注其核心技術(shù)是否為其他新技術(shù)所取代；

　　（3）獲取公司專利技術(shù)、非專利技術(shù)等權(quán)利證書、在有權(quán)管理部門的登記文件以及相關(guān)協(xié)議，了解公司的專利技術(shù)、非專利技術(shù)有哪些？了解公司和新技術(shù)的來源，是屬于自主開發(fā)、股東投資、購買或及擁有使用權(quán)。調(diào)查公司對(duì)于上述技術(shù)擁有的權(quán)限，并且關(guān)注公司是否存在與上述技術(shù)相關(guān)的重大糾紛，核心技術(shù)是否超過法律保護(hù)期限；

　�。�4）了解公司是否建立了相應(yīng)的機(jī)制保障與主要產(chǎn)品生產(chǎn)相關(guān)的非專利技術(shù)不被泄漏。

　　（5）了解研發(fā)機(jī)構(gòu)設(shè)置，獲取公司目前的研發(fā)人員構(gòu)成、近幾年來用于研究開發(fā)的支出、研發(fā)支出占銷售收入的比重等數(shù)據(jù)；

　�。�6）了解公司是否存在與科研院所的合作開發(fā)，有哪些機(jī)構(gòu)，合作項(xiàng)目有哪些，合作方式，合作項(xiàng)目的進(jìn)展情況；

　�。�7）了解公司研究人員的薪酬情況，包括公司核心技術(shù)人員的薪酬水平、公司主要競(jìng)爭(zhēng)者（國(guó)內(nèi)、外公司）同類技術(shù)人員的薪酬水平。了解公司研究人員歷年來的流失情況，公司是否實(shí)行了包括股權(quán)激勵(lì)的其他激勵(lì)措施；

　�。�8）調(diào)查公司新產(chǎn)品研究開發(fā)周期（從產(chǎn)品開發(fā)到進(jìn)入市場(chǎng)的周期），主要研發(fā)項(xiàng)目的進(jìn)展情況，并對(duì)項(xiàng)目的市場(chǎng)需求做出描述。

　　六、商業(yè)模式調(diào)查

　　1調(diào)研目標(biāo)

　�。�1）行業(yè)商業(yè)模式的演變與創(chuàng)新；

　　（2）公司現(xiàn)有商業(yè)模式及未來創(chuàng)新模式；

　�。�3）通過商業(yè)模式理解與評(píng)估企業(yè)價(jià)值。

　　2調(diào)查程序

　　（1）企業(yè)商業(yè)模式主要指是一種包含了一系列要素及其關(guān)系的概念性工具，用以闡明某個(gè)特定實(shí)體的商業(yè)邏輯。它描述了公司所能為客戶提供的價(jià)值以及公司的內(nèi)部結(jié)構(gòu)、合作伙伴網(wǎng)絡(luò)和關(guān)系資本等用以實(shí)現(xiàn)（創(chuàng)造、推銷和交付）這一價(jià)值并產(chǎn)生可持續(xù)盈利收入的要素；

　　（2）商業(yè)模式參考模型主要九個(gè)要素：價(jià)值主張；消費(fèi)者目標(biāo)群體；分銷渠道；客戶關(guān)系；價(jià)值配置；核心能力；合伙伙伴網(wǎng)絡(luò)；成本結(jié)構(gòu)；收入模式等。

　　（3）結(jié)合公司所處行業(yè)發(fā)展歷程及行業(yè)內(nèi)的企業(yè)商業(yè)模式演變發(fā)展，分析行業(yè)內(nèi)商業(yè)模式演變歷程，及未來新的創(chuàng)新商業(yè)模式；

　�。�4）通過公司高管訪談及上述采購、生產(chǎn)、銷售、研發(fā)等情況及公司發(fā)展戰(zhàn)略資料了解公司現(xiàn)有的商業(yè)模式，以及行業(yè)內(nèi)是否具有創(chuàng)新性，其商業(yè)模式其他企業(yè)是否能夠容易模仿和超越；

　�。�5）確認(rèn)公司未來商業(yè)模式發(fā)展方向，及對(duì)商業(yè)模式創(chuàng)新采取的準(zhǔn)備行動(dòng)；

　�。�6）結(jié)合公司的商業(yè)模式的定位，及行業(yè)內(nèi)的標(biāo)桿企業(yè)對(duì)比，評(píng)估公司未來公司價(jià)值。

　　第三部分：法律調(diào)查

　　一、獨(dú)立性調(diào)查

　　1調(diào)查目標(biāo)

　　公司與具有實(shí)際控制權(quán)的法人或其他組織及其關(guān)聯(lián)企業(yè)是否做到人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)獨(dú)立以及資產(chǎn)完整。

　　2調(diào)查程序

　�。�1）公司的業(yè)務(wù)是否獨(dú)立于股東單位及其他關(guān)聯(lián)方：獲取股東單位及其他關(guān)聯(lián)方的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司與關(guān)聯(lián)方簽定的所有業(yè)務(wù)協(xié)議，檢查公司與關(guān)聯(lián)方的業(yè)務(wù)是否存在上下游關(guān)系；

　�。�2）公司是否具有獨(dú)立完整的供應(yīng)、生產(chǎn)、銷售系統(tǒng)：調(diào)查公司的部門設(shè)置，檢查原材料的采購部門、生產(chǎn)部門、銷售部門是否與關(guān)聯(lián)方分開，檢查發(fā)起人與關(guān)聯(lián)方的采購人員、生產(chǎn)人員、銷售人員是否相互獨(dú)立，有無兼職現(xiàn)象；檢查所有采購、銷售或委托加工協(xié)議，確認(rèn)是否存在委托關(guān)聯(lián)方采購、銷售或委托加工的情況；獲取公司的采購、銷售帳戶，檢查原材料的采購、貨物銷售是否與關(guān)聯(lián)方帳務(wù)分離；

　　（3）如供應(yīng)、生產(chǎn)、銷售環(huán)節(jié)以及商標(biāo)權(quán)等在短期內(nèi)難以獨(dú)立，公司與控股股東或其他關(guān)聯(lián)方是否以合同形式明確雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系：獲取公司與控股股東或其他關(guān)聯(lián)方簽定的如下協(xié)議：綜合服務(wù)協(xié)議、委托加工協(xié)議、委托銷售協(xié)議、商標(biāo)許可協(xié)議、其他業(yè)務(wù)合作或許可協(xié)議；上述合同是否明確了雙方的權(quán)利義務(wù)；

　�。�4）擁有的房產(chǎn)及土地使用權(quán)、商標(biāo)、專利技術(shù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等無形資產(chǎn)的情況：獲取產(chǎn)權(quán)證書、土地使用證書、商標(biāo)注冊(cè)證明、專利證書、特許經(jīng)營(yíng)證書等，其所有人、使用者是否合法；

　�。�5）公司有無租賃房屋、土地使用權(quán)等情況，租賃是否合法有效：檢查有關(guān)房屋、土地其所有權(quán)證明，有租賃的，對(duì)相關(guān)租賃協(xié)議進(jìn)行檢查；

　�。�6）檢查主要設(shè)備的產(chǎn)權(quán)歸屬：檢查固定資產(chǎn)帳戶，對(duì)其產(chǎn)權(quán)歸屬進(jìn)行調(diào)查，并調(diào)查有無抵押發(fā)生；

　�。�7）是否存在產(chǎn)權(quán)糾紛或潛在糾紛；

　　（8）公司對(duì)其主要財(cái)產(chǎn)的所有權(quán)或使用權(quán)的行使有無限制，是否存在主要財(cái)產(chǎn)被擔(dān)�；蛘咂渌麢�(quán)利受限制的情況；

　　（9）是否存在“兩塊牌子、一套人馬”，混合經(jīng)營(yíng)、合署辦公的情況；

　　（10）控股股東和政府部門推薦董事和經(jīng)理人選是否通過合法程序進(jìn)行，公司董事長(zhǎng)是否不由主要股東或控股股東法定代表人兼任，公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、營(yíng)銷負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書等高級(jí)管理人員是否在本單位領(lǐng)取薪酬，是否不在股東單位兼職；

　　（11）公司是否已按有關(guān)規(guī)定建立和健全了組織機(jī)構(gòu)，是否與控股股東相互獨(dú)立；

　�。�12）公司是否設(shè)立了獨(dú)立的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)部門，是否建立了獨(dú)立的會(huì)計(jì)核算體系和財(cái)務(wù)管理制度（包括對(duì)子公司、分公司的財(cái)務(wù)管理制度）；

　�。�13）是否不存在控股股東違規(guī)占用（包括無償占用和有償使用）公司的資金、資產(chǎn)及其他資源的情況，如有，需說明原因；

　�。�14）公司是否獨(dú)立在銀行開戶，是否不存在與控股股東共用銀行帳戶的情況；

　�。�15）公司是否不存在將資金存入控股股東的財(cái)務(wù)公司或結(jié)算中心帳戶的情況；

　�。�16）檢查控股股東的財(cái)務(wù)公司或結(jié)算中心帳戶，檢查公司與控股股東的往來帳項(xiàng)；

　�。�17）獲取公司與控股股東的稅務(wù)登記證，公司是否依法獨(dú)立納稅；

　�。�18）與財(cái)務(wù)部門有關(guān)人員進(jìn)行溝通，檢查公司有關(guān)財(cái)務(wù)決策制度，看公司是否能夠獨(dú)立作出財(cái)務(wù)決策，是否存在控股股東干預(yù)公司資金使用的情況；

　　二、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)調(diào)查

　　1調(diào)查目的

　　是否存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，是否采取了有效措施避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　　2調(diào)查程序

　�。�1）檢查公司與控股股東及其子公司的經(jīng)營(yíng)范圍是否相同或相近，是否在實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)；

　　（2）如存在或可能存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，公司是否采取了如下有效措施避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)：

　　1）簽署有關(guān)避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的協(xié)議及決議，需審查該協(xié)議或決議有無損害公司利益的情況的條款。

　　2）調(diào)查有無其他有效措施避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的措施，如：

　　A．針對(duì)存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，通過收購、委托經(jīng)營(yíng)等方式，將相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)納入到公司的措施；

　　B．競(jìng)爭(zhēng)方將業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給無關(guān)聯(lián)的第三方的措施；

　　C．公司放棄與競(jìng)爭(zhēng)方存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)業(yè)務(wù)的措施；

　　D．競(jìng)爭(zhēng)方就解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，以及今后不再進(jìn)行同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)做出的有法律約束力的`書面承諾。

　　（3）查閱公司的股東協(xié)議、公司章程等文件，是否有在股東協(xié)議、公司章程等方面作出的避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的規(guī)定。

　　三、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易調(diào)查

　　1調(diào)查目的

　　（1）關(guān)聯(lián)交易是否公允，是否損害公司及其他股東的利益；

　�。�2）關(guān)聯(lián)交易是否履行了法定批準(zhǔn)程序。

　　2調(diào)查程序

　�。�1）關(guān)聯(lián)方及其與公司之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系調(diào)查。檢查所有關(guān)聯(lián)方，包括：公司能夠直接或間接地控制的企業(yè)、能夠直接或間接地控制公司的企業(yè)、與公司同受某一企業(yè)控制的企業(yè)、合營(yíng)企業(yè)、聯(lián)營(yíng)企業(yè)、主要投資者個(gè)人或關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員、受主要投資者個(gè)人或關(guān)鍵管理人員或其關(guān)系密切的家庭成員直接控制的其他企業(yè)。獲取公司的主要采購、銷售合同，檢查公司的主要采購、銷售合同的合同方是否是關(guān)聯(lián)方；

　　（2）調(diào)查公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)是否發(fā)生以下行為：購買或銷售商品、購買或銷售除商品以外的其他資產(chǎn)、提供或接受勞務(wù)、代理、租賃、提供資金(包括以現(xiàn)金或?qū)嵨镄问降馁J款或權(quán)益性資金)、擔(dān)保和抵押、管理方面的合同、研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移、許可協(xié)議、關(guān)鍵管理人員報(bào)酬；

　�。�3）檢查關(guān)聯(lián)交易的詳細(xì)內(nèi)容、數(shù)量、金額；調(diào)查關(guān)聯(lián)交易是否必要；該關(guān)聯(lián)交易是否對(duì)公司能夠產(chǎn)生積極影響；關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、數(shù)量、金額，以及關(guān)聯(lián)交易占同類業(yè)務(wù)的比重如何；

　�。�4）關(guān)聯(lián)交易定價(jià)是否公允，是否存在損害公司及其他股東利益的情況，如該交易與第三方進(jìn)行，交易價(jià)格如何，檢查關(guān)聯(lián)價(jià)格與市場(chǎng)價(jià)格（第三方）的差異及原因；

　　（5）檢查關(guān)聯(lián)交易協(xié)議條款，審查其內(nèi)容是否公允合理，有無侵害公司利益的條款；

　�。�6）對(duì)關(guān)聯(lián)交易的遞增或遞減作出評(píng)價(jià)，并分析原因。獲取為減少關(guān)聯(lián)交易簽定的協(xié)議、承諾或措施，檢查這些承諾或措施的可行性；

　�。�7）公司是否為控股股東及其他關(guān)聯(lián)股東提供擔(dān)保。

　　四、訴訟、仲裁或處罰

　　1調(diào)查目標(biāo)

　　（1）公司是否存在訴訟、仲裁或行政處罰事項(xiàng)；

　�。�2）上述事項(xiàng)對(duì)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動(dòng)、未來前景的影響；

　　2調(diào)查程序

　�。�1）調(diào)查是否具有對(duì)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動(dòng)、未來前景等可能產(chǎn)生較大影響的訴訟或仲裁事項(xiàng)；

　�。�2）如果有上述事項(xiàng)，需調(diào)查提起訴訟或仲裁的原因，訴訟或仲裁請(qǐng)求，可能出現(xiàn)的處理結(jié)果或已生效法律文書的執(zhí)行情況，對(duì)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動(dòng)、未來前景等可能產(chǎn)生的較大影響。

　　第四部分：資產(chǎn)調(diào)查

　　一、資產(chǎn)調(diào)查

　　1調(diào)查目標(biāo)

　�。�1）了解并核實(shí)固定資產(chǎn)、在建工程和無形資產(chǎn)

　　2調(diào)查程序

　�。�1）了解固定資產(chǎn)規(guī)模、類別，并核實(shí)期末價(jià)值

　　1）取得前三年及最近一個(gè)會(huì)計(jì)期末“固定資產(chǎn)”、“累計(jì)折舊”及“固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備”明細(xì)表，并與會(huì)計(jì)報(bào)表核對(duì)是否相符。

　　2）調(diào)查房屋建筑物的成新度、產(chǎn)權(quán)歸屬。

　　3）調(diào)查機(jī)器設(shè)備成新度、技術(shù)先進(jìn)性、產(chǎn)權(quán)歸屬。

　　4）了解有無設(shè)置抵押的固定資產(chǎn)，并與了解到的借款抵押進(jìn)行核對(duì)。

　　5）了解并描述計(jì)提折舊的方法，并將本期計(jì)提折舊額與《制造費(fèi)用明細(xì)表》中的“折舊”明細(xì)項(xiàng)核對(duì)是否相符。

　　6）了解并描述固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備計(jì)提方法，判斷減值準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。

　�。�2）了解在建工程規(guī)模，若規(guī)模較大，進(jìn)一步調(diào)查在建工程價(jià)值、完工程度，判斷完工投產(chǎn)后對(duì)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的影響；

　　（3）了解并核實(shí)無形資產(chǎn)入賬依據(jù)及價(jià)值的合理性；

　　1）取得無形資產(chǎn)清單及權(quán)屬證明；

　　2）調(diào)查每項(xiàng)無形資產(chǎn)來源；

　　3）判斷各項(xiàng)無形資產(chǎn)入帳及入帳價(jià)值的合理性；

　�。�4）關(guān)注與生產(chǎn)密切相關(guān)的土地使用權(quán)、商標(biāo)權(quán)、專利技術(shù)等無形資產(chǎn)權(quán)利狀況。

　　第五部分：財(cái)務(wù)調(diào)查

　　一、銷售環(huán)節(jié)財(cái)務(wù)調(diào)查

　　1調(diào)查目標(biāo)

　�。�1）了解并核實(shí)各期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、主營(yíng)業(yè)務(wù)成本、主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)的真實(shí)性；

　�。�2）了解并核實(shí)各期期末因銷售活動(dòng)產(chǎn)生債權(quán)債務(wù)余額。

　　2調(diào)查程序

　�。�1）主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、主營(yíng)業(yè)務(wù)成本、主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)調(diào)查

　　1）取得前三年及最近一個(gè)會(huì)計(jì)期間主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、成本和毛利明細(xì)表，并與前三年及最近一個(gè)會(huì)計(jì)期間損益表核對(duì)是否相符；

　　2）價(jià)格調(diào)查：取得產(chǎn)品價(jià)格目錄，了解主要產(chǎn)品目前價(jià)格及其前三年價(jià)格變動(dòng)趨勢(shì)，搜集市場(chǎng)上相同或相似產(chǎn)品價(jià)格信息，并與本企業(yè)進(jìn)行比較；

　　3）單位成本調(diào)查：比較各期之間主要產(chǎn)品單位成本變化幅度，對(duì)較大幅度的變動(dòng)（>10%），應(yīng)詢問原因并證實(shí)；

　　4）銷售數(shù)量調(diào)查：比較各期之間主要產(chǎn)品銷售數(shù)量的變動(dòng)比率，對(duì)較大幅度的變動(dòng)（>10%），應(yīng)詢問原因并證實(shí)；

　　5）毛利率調(diào)查：比較各期之間主要產(chǎn)品毛利率的變動(dòng)比率，若變動(dòng)幅度較大（>10%），應(yīng)詢問原因并核實(shí)；與行業(yè)平均的毛利率進(jìn)行比較，若發(fā)現(xiàn)異常，應(yīng)詢問原因并核實(shí)；

　　6）主要客戶調(diào)查：取得前三年主要產(chǎn)品的《主要客戶統(tǒng)計(jì)表》，了解主要客戶，檢查主要客戶中是否有關(guān)聯(lián)方，對(duì)異�？蛻暨M(jìn)一步詳細(xì)調(diào)查。

　�。�2）應(yīng)收票據(jù)、應(yīng)收賬款、壞帳準(zhǔn)備、預(yù)收賬款調(diào)查

　　1）取得前三年及取近一個(gè)會(huì)計(jì)期末“應(yīng)收票據(jù)”、“應(yīng)收賬款”、“壞帳準(zhǔn)備”、“預(yù)收賬款”余額明細(xì)表，檢查大額應(yīng)收票據(jù)、預(yù)收款項(xiàng)、應(yīng)收賬款的客戶是否為主要客戶明細(xì)表中的主要客戶；若不是公司主要客戶，詢問原因。

　　2）結(jié)合銷售結(jié)算方式，判斷各客戶賬齡是否正常，對(duì)異常情況，查明原因；對(duì)長(zhǎng)期掛帳款項(xiàng)，判斷可回收性。

　　3）了解前三年壞帳準(zhǔn)備計(jì)提方法是否發(fā)生變化，并了解變化的原因；結(jié)合賬齡分析，判斷壞帳準(zhǔn)備計(jì)提是否充分。

　　4）計(jì)算應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率，與同行業(yè)進(jìn)行比較，異常情況進(jìn)一步調(diào)查原因。 （3）營(yíng)業(yè)費(fèi)用調(diào)查

　　計(jì)算各期之間營(yíng)業(yè)費(fèi)用變化比率，結(jié)合銷售收入的變動(dòng)幅度，分析營(yíng)業(yè)費(fèi)用變動(dòng)幅度是否正常，對(duì)異常情況，應(yīng)詢問原因并證實(shí)。

　　二、采購與生產(chǎn)環(huán)節(jié)財(cái)務(wù)調(diào)查

　　1調(diào)查目標(biāo)

　�。�1）了解企業(yè)生產(chǎn)能力利用率、產(chǎn)銷比率；

　　（2）了解并核實(shí)各期期末存貨價(jià)值；

　�。�3）了解并核實(shí)各期期末采購活動(dòng)產(chǎn)生債權(quán)債務(wù)的余額；

　�。�4）了解并核實(shí)各期期末應(yīng)付工資及福利費(fèi)；

　　2調(diào)查程序

　�。�1）了解前三年及最近一個(gè)會(huì)計(jì)期間主要產(chǎn)品生產(chǎn)能力利用率、產(chǎn)銷比率，初步判斷生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況是否正常

　　1）取得前三年及最近一個(gè)會(huì)計(jì)期間主要產(chǎn)品生產(chǎn)能力、產(chǎn)量、銷量統(tǒng)計(jì)表；

　　2）結(jié)合產(chǎn)量，判斷生產(chǎn)設(shè)備利用情況；

　　3）結(jié)合產(chǎn)量、產(chǎn)成品庫存，計(jì)算產(chǎn)銷比率；

　�。�2）了解并核實(shí)各期期末存貨價(jià)值，為核實(shí)年銷售總成本提供依據(jù)；

　�。�3）了解并核實(shí)各期期末采購活動(dòng)產(chǎn)生債權(quán)債務(wù)的余額。抽查因采購原材料而發(fā)生的大額債權(quán)債務(wù)的對(duì)應(yīng)方是否是本公司的主要客戶，若不是，應(yīng)抽查采購合同，了解業(yè)務(wù)發(fā)生的原因，判斷是否正常。對(duì)其他大額長(zhǎng)期掛帳款項(xiàng)，要查明原因；

　�。�4）了解并核實(shí)各期期末應(yīng)付工資及福利費(fèi)；

　�。�5）分析前三年及最近一個(gè)會(huì)計(jì)期末資產(chǎn)負(fù)債表中“預(yù)提費(fèi)用”“待攤費(fèi)用”“待處理財(cái)產(chǎn)損溢”金額是否異常，若為異常，進(jìn)一步核實(shí)；

　　三、投資環(huán)節(jié)財(cái)務(wù)調(diào)查 1調(diào)查目標(biāo)

　�。�1）了解并核實(shí)各會(huì)計(jì)期末短期投資余額、期末市價(jià)、跌價(jià)準(zhǔn)備；

　�。�2）了解并核實(shí)各會(huì)計(jì)期末長(zhǎng)期投資余額、減值準(zhǔn)備；

　　（3）了解并核實(shí)各會(huì)計(jì)期間投資收益的真實(shí)性；

　　2調(diào)查程序

　�。�1）取得前三年及最近一個(gè)會(huì)計(jì)期間短期投資及跌價(jià)準(zhǔn)備余額明細(xì)表，判斷投資風(fēng)險(xiǎn);

　�。�2）取得前三年及最近一個(gè)會(huì)計(jì)期間委托貸款及投資收益明細(xì)表，判斷委托貸款安全性;

　�。�3）取得前三年及最近一個(gè)會(huì)計(jì)期間長(zhǎng)期股權(quán)投資、減值準(zhǔn)備及投資收益明細(xì)表，關(guān)注大額及異常投資收益；對(duì)現(xiàn)金分得的紅利，關(guān)注是否收現(xiàn)，有無掛賬情況;

　　四、融資環(huán)節(jié)財(cái)務(wù)調(diào)查

　　1調(diào)查目標(biāo)

　�。�1）了解債務(wù)融資的規(guī)模、結(jié)構(gòu)

　�。�2）了解權(quán)益融資

　　2調(diào)查程序

　�。�1）取得前三年及最近一個(gè)會(huì)計(jì)期間短期及長(zhǎng)期借款增減變動(dòng)及余額表，并與會(huì)計(jì)報(bào)表核對(duì)是否相符；

　�。�2）取得前三年及最近一個(gè)會(huì)計(jì)期間應(yīng)付債券明細(xì)表，并與會(huì)計(jì)報(bào)表核對(duì)相符；

　�。�3）取得財(cái)務(wù)費(fèi)用明細(xì)表，與貸款合同規(guī)定的利率進(jìn)行復(fù)核。

　�。�4）取得前三年及最近一個(gè)會(huì)計(jì)期間長(zhǎng)期應(yīng)付款及專項(xiàng)應(yīng)付款明細(xì)表，與會(huì)計(jì)報(bào)表核對(duì)是否相符。

　�。�5）取得前三年及最近一個(gè)會(huì)計(jì)期間所有者權(quán)益增減變動(dòng)及余額表，與各年增資、配股情況和各年利潤(rùn)分配方案相核對(duì)。

　　五、稅務(wù)調(diào)查

　　1調(diào)查目標(biāo)

　�。�1）調(diào)查公司執(zhí)行的稅種和稅率；

　�。�2）調(diào)查公司執(zhí)行的稅收及財(cái)政補(bǔ)貼優(yōu)惠政策是否合法、真實(shí)、有效；

　�。�3）調(diào)查公司是否依法納稅；

　　2調(diào)查程序

　�。�1）查閱各種稅法、公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、稅務(wù)登記證等文件，或與公司財(cái)務(wù)部門人員訪談，調(diào)查公司及其控股子公司所執(zhí)行的稅種（包括各種稅收附加費(fèi)）、稅基﹑稅率，調(diào)查其執(zhí)行的稅種﹑稅率是否符合現(xiàn)行法律﹑法規(guī)的要求；

　　（2）調(diào)查公司是否經(jīng)營(yíng)進(jìn)口、出口業(yè)務(wù)，查閱關(guān)稅等法規(guī)，調(diào)查公司所適用的關(guān)稅、增值稅以及其他稅種的稅率；

　�。�3）如果公司享受有增值稅的減、免，查閱財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局法規(guī)或文件，調(diào)查該項(xiàng)法規(guī)或文件是否由有權(quán)部門發(fā)布，調(diào)查公司提供的產(chǎn)品（服務(wù)）的稅收優(yōu)惠是否合法、合規(guī)、真實(shí)、有效，該項(xiàng)稅收優(yōu)惠的優(yōu)惠期有多長(zhǎng)；

　�。�4）如果公司享受有所得稅減、免的優(yōu)惠政策或其他各種形式的財(cái)政補(bǔ)貼，查閱有權(quán)部門的法規(guī)或文件，調(diào)查該政策是否合法、合規(guī)、真實(shí)、有效，該項(xiàng)稅收優(yōu)惠的優(yōu)惠期有多長(zhǎng)；

　�。�5）獲取公司最近幾個(gè)會(huì)計(jì)年度享受的稅務(wù)優(yōu)惠、退回的具體金額，依據(jù)相關(guān)文件，判斷其屬于經(jīng)常性損益，還是非經(jīng)常性損益，測(cè)算其對(duì)公司各期凈利潤(rùn)的影響程度；

　　（6）查閱公司最近三年的增值稅、所得稅以及其他適用的稅種及附加費(fèi)的納稅申報(bào)表、稅收繳款書等文件，調(diào)查公司最近3年是否依法納稅；

　�。�7）獲取公司所處管轄區(qū)內(nèi)的國(guó)家稅務(wù)局、地方稅務(wù)局以及直屬的稅收分局征收處的證明，調(diào)查公司是否存在偷、漏稅情形，是否存在被稅務(wù)部門處罰的情形，是否拖欠稅金；

　�。�8）如果公司企業(yè)組織形式變化，如：外資企業(yè)變?yōu)閮?nèi)資企業(yè)，是否補(bǔ)足了以前減免的稅款。

　　六、或有事項(xiàng)調(diào)查

　　1調(diào)查目標(biāo)

　　（1）調(diào)查或有事項(xiàng)的具體情況。

　�。�2）判斷上述事項(xiàng)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果、聲譽(yù)、業(yè)務(wù)活動(dòng)、未來前景等可能產(chǎn)生影響。

　　2調(diào)查程序

　�。�1）調(diào)查公司因訴訟或仲裁情況可能引起的或有負(fù)債，引證訴訟專題。

　�。�2）如果企業(yè)對(duì)售后商品提供擔(dān)保，參照歷史情況，估量顧客提出訴求的可能性。

　�。�3）公司為其他單位的債務(wù)提供擔(dān)保，調(diào)查提供擔(dān)保的債務(wù)數(shù)額，是否承擔(dān)連帶責(zé)任，是否采取反擔(dān)保措施，估算可能發(fā)生或有負(fù)債金額，確認(rèn)公司是否以公司資產(chǎn)為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業(yè)或者個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。

　�。�4）環(huán)境保護(hù)的或有負(fù)債

　　1）查閱公司有關(guān)環(huán)保方面的批文，明確是否達(dá)到環(huán)境保護(hù)的相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)。

　　2）調(diào)查公司是否有污染環(huán)境的情況發(fā)生。

　　3）測(cè)算出公司可能發(fā)生的治理費(fèi)用數(shù)額或者可能支付的罰金數(shù)額。

　　第六部分：發(fā)展規(guī)劃與財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)調(diào)查

　　1公司發(fā)展規(guī)劃調(diào)查

　　1調(diào)查目標(biāo)

　　調(diào)查企業(yè)未來幾年的發(fā)展規(guī)劃。

　　2調(diào)查程序

　�。�1）取得企業(yè)所提供的商業(yè)計(jì)劃書，或直接要求被投資企業(yè)提供未來3－5年公司的發(fā)展規(guī)劃，獲知企業(yè)未來幾年的發(fā)展目標(biāo)、發(fā)展方向、發(fā)展重點(diǎn)、發(fā)展措施。

　�。�2）取得企業(yè)計(jì)劃投資項(xiàng)目的可行性研究報(bào)告，評(píng)估報(bào)告的可行性。

　　2公司財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)調(diào)查

　　1調(diào)查目標(biāo)

　　調(diào)查企業(yè)在未來幾年的發(fā)展目標(biāo)、發(fā)展規(guī)模、發(fā)展速度、發(fā)展的可能。

　　2調(diào)查程序

　�。�1）取得企業(yè)所提供的商業(yè)計(jì)劃書，或直接要求被投資企業(yè)提供未來3－5年公司的財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)表，獲知企業(yè)未來幾年的財(cái)務(wù)發(fā)展目標(biāo)、發(fā)展規(guī)模、發(fā)展速度；

　�。�2）以銷售為起點(diǎn)，核實(shí)企業(yè)所提供的各項(xiàng)預(yù)測(cè)指標(biāo)制定的依據(jù)；

　�。�3）根據(jù)企業(yè)所處的外部環(huán)境，調(diào)查企業(yè)各項(xiàng)指標(biāo)實(shí)現(xiàn)的可能性；

　　（4）根據(jù)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理水平與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的其他條件，判斷企業(yè)各項(xiàng)指標(biāo)實(shí)現(xiàn)的可能性。

　　第七部分：本輪融資及上市計(jì)劃調(diào)查

　　一、與本輪融資有關(guān)事項(xiàng)調(diào)查

　　1調(diào)查目標(biāo)

　　獲知企業(yè)所提出來的與本輪融資有關(guān)的事項(xiàng)。

　　2調(diào)查程序

　　通過企業(yè)所提供的商業(yè)計(jì)劃書，或與公司領(lǐng)導(dǎo)人交流，獲知與本輪融資有關(guān)的如下信息：

　�。�1）本輪的融資是股份轉(zhuǎn)讓，還是增資擴(kuò)股，亦或二者兼而有之。

　　（2）企業(yè)價(jià)值的估計(jì)、本輪融資的金額、所占的投資比例。

　�。�3）擬引入的投資者的數(shù)量，對(duì)投資者的具體要求；目前已接觸過的、有傾向性的投資者。

　�。�4）募投項(xiàng)目及資金的具體用途。

　　（5）本輪融資時(shí)間計(jì)劃。

　�。�6）融資后的管理制度安排及人事安排。

　�。�7）信息披露的程度及具體措施。

　�。�8）企業(yè)能夠接受的對(duì)賭協(xié)議的內(nèi)容。

　�。�9）是否有管理層或核心技術(shù)人員的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃及具體內(nèi)容。

　　二、未來上市計(jì)劃調(diào)查

　　1調(diào)查目標(biāo)

　　獲知企業(yè)的上市計(jì)劃及已做的工作。

　　2調(diào)查程序

　　通過企業(yè)所提供的商業(yè)計(jì)劃書，或與公司領(lǐng)導(dǎo)人交流，獲知如下與上市有關(guān)的情況。

盡職調(diào)查報(bào)告9

　　1、是一種對(duì)目標(biāo)企業(yè)的全面調(diào)查。通過系統(tǒng)化的收集資料、問卷調(diào)查、訪談對(duì)企業(yè)進(jìn)行詳盡的.信息了解，通過邏輯化地分析獲得企業(yè)全面信息。實(shí)現(xiàn)對(duì)企業(yè)信息盡可能完整、真實(shí)地獲取，幫助客戶實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)目的。收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)：每件10000元—50000元。

　　2、專項(xiàng)事務(wù)法律顧問

　　1）、投資建議書：5萬元起，1000萬以下3%，1000萬-1億部分2%，超過1億部分1%。

　　2）、律師、法律風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估：5萬元起。

　　調(diào)查事項(xiàng)費(fèi)按件計(jì)費(fèi)。調(diào)查項(xiàng)目中涉及多個(gè)調(diào)查事項(xiàng)的，累計(jì)計(jì)算。

　　具體標(biāo)準(zhǔn)如下：

　　調(diào)查事項(xiàng) 調(diào)查事項(xiàng)費(fèi)

　　調(diào)查 20xx元/戶

　　房產(chǎn)檔案調(diào)查 20xx元/產(chǎn)權(quán)

　　調(diào)查 20xx元/產(chǎn)權(quán)

　　土地信息調(diào)查 20xx元/宗

　　特殊動(dòng)產(chǎn)登記調(diào)查 1000元/件

　　自然人 20xx元/人

　　其他信息調(diào)查 20xx元/件

　　除雙方特別約定外，律師服務(wù)費(fèi)包含與盡職調(diào)查相關(guān)的查詢費(fèi)、復(fù)印費(fèi)、交通費(fèi)、餐飲費(fèi)、住宿費(fèi)等全部費(fèi)用。

盡職調(diào)查報(bào)告10

　　關(guān)于北京***公司的盡職調(diào)查報(bào)告

　　致:***先生

　　北京市康德律師事務(wù)所 (以下簡(jiǎn)稱本所)接受***先生的委托，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例及其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，就北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱****公司)資信調(diào)查事宜出具關(guān)于北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司資信調(diào)查報(bào)告(以下簡(jiǎn)稱本調(diào)查報(bào)告)。

　　重要聲明:

　　(一)本所律師依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法 中華人民共和國(guó)律師法等現(xiàn)行有效之法律、行政法規(guī)及本調(diào)查報(bào)告出具日以前已經(jīng)發(fā)生或存在的事實(shí)，基于對(duì)法律的理解和對(duì)有關(guān)事實(shí)的了解，并按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神出具本調(diào)查報(bào)告。

　　(二)本所律師根據(jù)****公司提供的相關(guān)資料，已對(duì)****公司的主體資格進(jìn)行了充分的核查驗(yàn)證，并已對(duì)本所律師認(rèn)為出具本調(diào)查報(bào)告所需的文件進(jìn)行了審慎審閱。包括但不限于公司主體資格、公司的章程、公司的股東及股本結(jié)構(gòu)、公司的財(cái)務(wù)和稅務(wù)、公司的訴訟與仲裁。本所律師保證在本調(diào)查報(bào)告中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

　　(三)****公司已向本所律師保證和承諾，其已提供本所律師為出具本調(diào)查報(bào)告所必需的、真實(shí)的、完整的復(fù)印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實(shí)、有效;其所提供的副本材料或復(fù)印件與正本或原件完全一致;其所提供的資料文件均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏。

　　(四)本所律師僅根據(jù)****公司提供的相關(guān)資料對(duì)其資信情況相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表法律意見，并不涉及有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)、審計(jì)、內(nèi)部控制等非本所律師專業(yè)事項(xiàng)。

　　(五)本調(diào)查報(bào)告僅供***先生在本次之目的使用。未經(jīng)本所及本所律師書面同意，***先生及其他任何法人、非法人組織或個(gè)人不得將本調(diào)查報(bào)告用作任何其他目的。

　　基于上述聲明，本所律師依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，對(duì)****公司提供的有關(guān)文件和事實(shí)進(jìn)行了核查和驗(yàn)證，以***先生特聘專項(xiàng)法律顧問身份，現(xiàn)出具法律意見如下:

　　第一節(jié)釋義、引言

　　一、釋義

　　在本調(diào)查報(bào)告中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義:

　　公司章程北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司章程

　　本所指北京市康德律師事務(wù)所;

　　本調(diào)查報(bào)告指關(guān)于北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司資信調(diào)查報(bào)告。

　　二、引言

　　本所接受***先生的委托，作為其特聘專項(xiàng)法律顧問，對(duì)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司資信情況進(jìn)行了核查與驗(yàn)證，具體內(nèi)容如下:

　　1、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格;

　　2、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程;

　　3、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東;

　　4、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結(jié)構(gòu);

　　5、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的.財(cái)務(wù)、稅務(wù);

　　6、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權(quán)債務(wù)，訴訟、仲裁情況。

　　第二節(jié)正文

　　一、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的主體資格

　　(一)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司經(jīng)北京市工商行政管理局密云分局注冊(cè)，領(lǐng)有北京市工商行政管理局密云分局頒發(fā)的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

　　2、公司住所:北京市***工業(yè)開發(fā)區(qū)水源路***號(hào);

　　3、法定代表人:***;

　　4、注冊(cè)資本:1000萬元人民幣;

　　5、實(shí)收資本:1000萬元人民幣;

　　6、公司類型:有限責(zé)任公司(自然人投資或控股);

　　7、經(jīng)營(yíng)范圍:一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目:房地產(chǎn)開發(fā)、銷售;房地產(chǎn)信息咨詢(中介服務(wù)除外);家居裝飾設(shè)計(jì);自有房屋的物業(yè)管理、接受委托從事物業(yè)管理;

　　(二)北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司于20xx年4月7日經(jīng)過北京市工商行政管理局密云分局年度檢驗(yàn)。

　　本所律師提示:****公司僅向本所提供了上述(四)中對(duì)核定的房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)為待定資質(zhì)的批復(fù)文件，并未提供暫定資質(zhì)證書或其他資質(zhì)等級(jí)證書等有效證明其房地產(chǎn)開發(fā)資質(zhì)的相關(guān)文件。

　　二、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的章程

　　公司章程，是就公司組織及運(yùn)行規(guī)范，對(duì)公司性質(zhì)、宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍、組織機(jī)構(gòu)、議事規(guī)則、權(quán)利義務(wù)分配等內(nèi)容進(jìn)行記載的基本文件。是公司存在和活動(dòng)的基本依據(jù)。

　　根據(jù)****公司向本所提供的北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司章程顯示:北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司于20xx年10月15日制定了公司章程，章程內(nèi)容對(duì)公司的名稱和住所、經(jīng)營(yíng)范圍、注冊(cè)資本、股東的姓名、出資立式、出資額、股東的權(quán)利義務(wù)、股東轉(zhuǎn)讓出資的條件、機(jī)構(gòu)設(shè)置以及議事規(guī)則等作了詳細(xì)的約定，全體股東均在公司章程上簽名。

　　本所律師經(jīng)審核認(rèn)為:根據(jù)公司法相關(guān)規(guī)定，****公司成立時(shí)的公司章程對(duì)注冊(cè)資本、股東人數(shù)、出資方式、出資額、公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置及產(chǎn)生辦法、議事規(guī)則等內(nèi)容均符合公司法以及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，亦合法有效。全體發(fā)起人股東均在公司章程上簽名之時(shí)，公司章程正式成立，且對(duì)全體股東產(chǎn)生具有法律拘束力之效力。

　　本所律師提示:本所律師僅對(duì)****公司提供的****公司成立之時(shí)公司章程的內(nèi)容、形式的合法性作出判斷，并不對(duì)****公司成立之后公司章程內(nèi)容是否發(fā)生過修改或變動(dòng)作出任何評(píng)價(jià)或判斷。

　　三、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股東

　　四、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的股本結(jié)構(gòu)

　　(一)****公司設(shè)立時(shí)的注冊(cè)資本、實(shí)收資本

　　根據(jù)****公司向本所提供的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照公司章程內(nèi)容顯示:北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司注冊(cè)資本為1000萬元人民幣，實(shí)收資本為1000萬元人民幣。

　　(二)****公司設(shè)立時(shí)的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)

　　經(jīng)核查，****公司設(shè)立時(shí)的股權(quán)設(shè)置、股本結(jié)構(gòu)如下:

　　股東姓名出資額(萬元)出資比例(%)

　　崔曉玲150、0015%

　　王衛(wèi)軍200、0020%

　　許隨義250、0025%

　　宜敬東150、0015%

　　崔白玉250、0025%

　　本所律師認(rèn)為:

　　****公司設(shè)立時(shí)的注冊(cè)資本和實(shí)收資本符合公司法等相關(guān)規(guī)定。

　　股權(quán)設(shè)置和股本結(jié)構(gòu)由全體股東在****公司章程中作出了明確約定并在工商登記部門進(jìn)行了備案登記，體現(xiàn)了全體股東的真實(shí)意思表示，產(chǎn)權(quán)界定清晰，合法有效。

　　本所律師提示:****公司未向本所提供設(shè)立時(shí)對(duì)股東出資相應(yīng)的驗(yàn)資報(bào)告等相關(guān)文件，本所律師僅對(duì)****公司提供的現(xiàn)有的相關(guān)資料作出上述相關(guān)問題的判斷，對(duì)****公司設(shè)立之后股本及股本結(jié)構(gòu)是否發(fā)生變動(dòng)不作任何評(píng)價(jià)或判斷。

　　五、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的財(cái)務(wù)、稅務(wù)

　　(一)****公司未向本所提供銀行開戶許可證

　　(二)****公司未向本所提供財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告審計(jì)報(bào)告以及其他財(cái)務(wù)報(bào)表

　　(三)****公司未向本所提供貸款卡

　　(四)****公司未向本所提供稅務(wù)登記證以及相關(guān)的稅務(wù)發(fā)票。

　　本所律師認(rèn)為:****公司作為合法成立并有效存續(xù)的房地產(chǎn)開發(fā)有限公司，應(yīng)當(dāng)按照法律規(guī)定編制財(cái)務(wù)報(bào)告或相關(guān)納稅登記，應(yīng)建立建全財(cái)務(wù)和稅務(wù)制度。由于****公司未向本所提供上述相關(guān)證件、資料，本所律師對(duì)****公司的財(cái)務(wù)、稅務(wù)狀況不作任何法律評(píng)價(jià)或判斷。

　　六、北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限公司的債權(quán)債務(wù)，訴訟、仲裁情況

　　本所律師提示:本調(diào)查報(bào)告僅對(duì)****公司向本所提供的相關(guān)資料進(jìn)行審驗(yàn)核查后所作出的相應(yīng)法律評(píng)價(jià)或判斷，對(duì)在本調(diào)查報(bào)告中列明而缺乏獨(dú)立證據(jù)支持的相關(guān)事項(xiàng)不作任何法律評(píng)價(jià)或判斷。

　　(一)****公司未向本所提供相關(guān)債權(quán)債務(wù)憑證，本所律師對(duì)****公司是否對(duì)外發(fā)生債權(quán)債務(wù)情況以及是否設(shè)定相關(guān)擔(dān)保(抵押、質(zhì)押、保證等)不作任何法律評(píng)價(jià)或判斷。

　　(二)****公司未向本所提供訴訟、仲裁、行政處罰等相關(guān)文件，本所律師對(duì)****公司目前是否存在重大訴訟、仲裁及行政處罰等不作任何法律評(píng)價(jià)或判斷。

　　第三節(jié)結(jié)語

　　一、本調(diào)查報(bào)告基于相關(guān)法律、法規(guī)及北京****房地產(chǎn)開發(fā)有限責(zé)任公司提供的相關(guān)證明材料，通過核查、驗(yàn)證，提出上述意見，供***先生參考。

　　二、本調(diào)查報(bào)告主要依據(jù)以下法律、法規(guī):

　　(1)中華人民共和國(guó)公司法(1999)

　　(2)中華人民共和國(guó)公司法(20xx)

　　(3)組織機(jī)構(gòu)代碼管理辦法

　　(4)中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例

　　(5)房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)資質(zhì)管理規(guī)定

　　(6)中華人民共和國(guó)稅收征收管理法

　　(7)中華人民共和國(guó)律師法

　　北京市康德律師事務(wù)所

　　律師

　　20xx年xx月xx日

盡職調(diào)查報(bào)告11

　　xxx市xx律師事務(wù)所接受貴司委托，指派中國(guó)執(zhí)業(yè)律師××、××對(duì)某有限公司（以下簡(jiǎn)稱“xx公司”）進(jìn)行了盡職調(diào)查。

　　在與貴司的多輪磋商中，我們和貴司確定了本次盡職調(diào)查的工作范圍，并以《委托合同書》的形式確定下來（詳見附件一：盡職調(diào)查范圍）。

　　根據(jù)本案的工作范圍，本次盡職調(diào)查工作采用認(rèn)真閱讀xx公司提供的文件（詳見附件二：xx提供文件目錄），進(jìn)行書面審查；與xx公司相關(guān)負(fù)責(zé)人談話、向中國(guó)工商行政管理局調(diào)取資料等方式，在提供本盡職調(diào)查報(bào)告的同時(shí)，我們得到的承諾為：

　　1、xx公司提交給我們的文件上的所有簽名、印鑒和公章都是真實(shí)的；提交給我們的所有文件的原件都是被認(rèn)可的和完整的；并且所有的復(fù)印件與原件是一致的；

　　2、我們審查的文件中所有的事實(shí)陳述都是真實(shí)的、正確的；

　　3、接受我們談話的相關(guān)負(fù)責(zé)人陳述的內(nèi)容沒有任何虛假和遺漏的，是客觀、真實(shí)的；

　　4、xx公司沒有未披露的對(duì)外抵押、保證等擔(dān)保行為；

　　5、同時(shí)，我們沒有得到任何暗示表明以上承諾是不合法的。

　　基于以上的承諾和我們采集到的資料與信息，根據(jù)現(xiàn)行有效的中國(guó)法律、法規(guī)以及政策，根據(jù)xx公司提供的文件，根據(jù)我們指派律師的工作經(jīng)驗(yàn)，我們作出以下盡職調(diào)查報(bào)告內(nèi)容：

　　一、xx公司基本情況

　　1、基本信息（略）

　　2、xx公司歷次變更情況（略）

　　（詳情見附件三：xx公司變更詳細(xì)）

　　3、xx公司實(shí)際控制人（略）

　　二、xx公司隱名投資風(fēng)險(xiǎn)

　　外國(guó)人某某通過中國(guó)自然人投資于xx公司的'行為屬于隱名投資行為。盡職調(diào)查報(bào)告。外國(guó)人某某為“隱名股東”，中國(guó)自然人為“顯名股東”。

　　1、中國(guó)法律及司法實(shí)踐對(duì)于隱名投資的規(guī)定

　　根據(jù)中國(guó)法律及司法實(shí)踐，一個(gè)隱名投資行為如想得到法律的認(rèn)可，必需具備以下條件：

　　（1）隱名股東必需實(shí)際出資。具體體現(xiàn)為，隱名股東有證據(jù)證明顯名股東投資于公司的財(cái)產(chǎn)屬于隱名股東所有；

　�。�2）公司半數(shù)以上其他股東明知。這里的以上包括半數(shù)；

　　（3）隱名股東以實(shí)際股東身份行使權(quán)利且被公司認(rèn)可。這里的以股東身份行使權(quán)利得并被公司認(rèn)可，既可以表現(xiàn)為隱名股東實(shí)際上擔(dān)任了執(zhí)行職務(wù)的董事，實(shí)際行使了管理職能；公司股東名冊(cè)等法律文件記載了隱名股東的實(shí)際股東身份，亦可以表現(xiàn)為顯名股東的決策均得到了隱名股東的同意或認(rèn)可等。

　　（4）不違反法律法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。例如，外國(guó)投資者采用隱名投資的方式規(guī)避市場(chǎng)準(zhǔn)入的行為則亦違反了中國(guó)法律的強(qiáng)制性規(guī)定。盡職調(diào)查報(bào)告。

　　2、中國(guó)法律對(duì)于外商投資行業(yè)的準(zhǔn)入規(guī)定

　　根據(jù)《指導(dǎo)外商投資方向規(guī)定》以及《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》，中國(guó)對(duì)于外商投資的行業(yè)分為鼓勵(lì)類、允許類、限制類和禁止類。

　　貿(mào)易類外商投資企業(yè)因?yàn)閷儆谡�府�?guī)定的逐步開放的產(chǎn)業(yè)，而被納入“限制類”進(jìn)行特別管理。

　　3、xx公司隱名投資的法律風(fēng)險(xiǎn)

　�。�1）中國(guó)法律確定股東身份應(yīng)當(dāng)經(jīng)過登記程序，這里所說的登記是指登記于中國(guó)工商行政管理機(jī)關(guān)，沒有經(jīng)過登記的，不能對(duì)抗不知道隱名投資行為的第三人。也就是說，目前外國(guó)人某某并非是經(jīng)過中國(guó)相關(guān)政府部門登記過的股東，登記過的股東是中國(guó)自然人；

　�。�2）中國(guó)自然人、具有實(shí)際支配xx公司股權(quán)的權(quán)利，如果顯名股東不經(jīng)隱名股東的同意即轉(zhuǎn)讓股權(quán)，將造成隱名股東的投資失��；

　�。�3）當(dāng)顯名股東個(gè)人負(fù)有大額債務(wù)而不能清償時(shí)，他們的債權(quán)人可能會(huì)要求獲得xx公司股份，從而影響隱名股東的利益；

　�。�4）中國(guó)目前并無對(duì)于隱名投資的現(xiàn)行有效法律保護(hù)。在司法實(shí)踐中，一般認(rèn)為：外商隱名投資于限制類和禁止類行業(yè)的，法院會(huì)判決這種隱名投資行為無效，真正的股東為顯名投資者，隱名股東（外商）與顯名股東（中國(guó)自然人法人）的出資形成債權(quán)債務(wù)關(guān)系；xx公司目前的主要經(jīng)營(yíng)范圍為限制類，因此外國(guó)人某某的隱名投資行為，一旦與顯名股東發(fā)生爭(zhēng)議，法院將會(huì)判決外國(guó)人某某的隱名投資行為無效，外國(guó)人某某將失去對(duì)xx公司的控制權(quán)；

　�。�5）根據(jù)我們處理類似案例的經(jīng)驗(yàn)，外商利用中國(guó)人進(jìn)行隱名投資，初始時(shí)一般合作良好，但是當(dāng)公司做大做強(qiáng)并產(chǎn)生較大利潤(rùn)時(shí)，顯名股東（中國(guó)自然人或法人）常常會(huì)向隱名股東（外商）提出種種要求，從而產(chǎn)生爭(zhēng)議。

　　三、關(guān)于xx公司的經(jīng)營(yíng)范圍

　　本次盡職調(diào)查的目標(biāo)是為實(shí)現(xiàn)對(duì)xx公司的并購、增資，增資之后，xx公司將變更為外商投資企業(yè)。由于中國(guó)對(duì)外商投資企業(yè)投資和行業(yè)實(shí)行準(zhǔn)入制，因此xx公司一些經(jīng)營(yíng)范圍難以保留。

　　根據(jù)中國(guó)法律的規(guī)定以及我們的經(jīng)驗(yàn)，變更后的xx公司的經(jīng)營(yíng)范圍將表述為：從事xxx等食品的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，國(guó)內(nèi)批發(fā)及相關(guān)配套業(yè)務(wù)。

　　四、xx公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

　　1、概述

　　xx公司會(huì)計(jì)核算方面原則上執(zhí)行中國(guó)現(xiàn)行的《小企業(yè)會(huì)計(jì)制度》，但未根據(jù)該項(xiàng)制度的有關(guān)規(guī)定，制定適合本公司具體情況的公司會(huì)計(jì)核算制度；會(huì)計(jì)核算制度是中國(guó)法律強(qiáng)制性要求建議的制度，而財(cái)務(wù)管理規(guī)定是一種內(nèi)控制度或稱管理制度。

　　由于xx公司沒有具體適合公司實(shí)際情況的公司會(huì)計(jì)核算制度，相關(guān)會(huì)計(jì)政策無法確定（目前實(shí)際由財(cái)務(wù)人員根據(jù)經(jīng)驗(yàn)或習(xí)慣確定），既不利于公司管理層對(duì)會(huì)計(jì)核算進(jìn)行有效管理，又容易導(dǎo)致xx公司會(huì)計(jì)業(yè)務(wù)處理的隨意性。

　　我們建議xx公司根據(jù)中國(guó)現(xiàn)行的《小企業(yè)會(huì)計(jì)制度》的有關(guān)規(guī)定，制定出適合本公司具體情況的公司《會(huì)計(jì)核算制度》。

　　2、xx公司的會(huì)計(jì)政策

　�。�1）執(zhí)行中國(guó)《小企業(yè)會(huì)計(jì)制度》；

　　根據(jù)中國(guó)法律規(guī)定，根據(jù)xx公司的規(guī)模，可以使用《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》或者《小企業(yè)會(huì)計(jì)制度》，xx公司目前實(shí)際執(zhí)行的是《小企業(yè)會(huì)計(jì)制度》。

　�。�2）會(huì)計(jì)期間：公歷1月1日至xx月31日；

　�。�3）記賬本位幣及外幣核算方法：

　　記賬本位幣為人民幣；

　　外幣業(yè)務(wù)按業(yè)務(wù)發(fā)生時(shí)的中國(guó)外匯管理局公布的匯率中間價(jià)，折合成人民幣記賬；期末（包括月末、季末和年末）外幣賬戶余額未按期末中國(guó)外匯管理局公布的匯率中間價(jià)折合成人民幣金額進(jìn)行調(diào)整，相關(guān)匯兌損益待外幣實(shí)際支付結(jié)算時(shí)進(jìn)行一次性調(diào)整。

　　我們認(rèn)為，外幣賬戶未按期末匯率折算為記賬本位幣（人民幣），匯率變動(dòng)形成的匯兌損益沒有及時(shí)進(jìn)行會(huì)計(jì)處理，既不符合《小企業(yè)會(huì)計(jì)制度》的有關(guān)規(guī)定，還將導(dǎo)致會(huì)計(jì)利潤(rùn)核算的不真實(shí)。

　　我們建議xx公司依照《小企業(yè)會(huì)計(jì)制度》的有關(guān)規(guī)定，期末（包括月末、季末、年末）及時(shí)對(duì)各外幣賬戶進(jìn)行匯兌損益調(diào)整，以保證會(huì)計(jì)信息的合法性、真實(shí)性。

　�。�4）記賬基礎(chǔ)和計(jì)價(jià)原則：以權(quán)責(zé)發(fā)生制為記賬基礎(chǔ)，以歷史成本（實(shí)際取得價(jià)格）為計(jì)價(jià)原則。

　　（5）存貨核算原則及計(jì)價(jià)方法：

　�、偃〉煤桶l(fā)出的計(jì)價(jià)方法：日常核算取得時(shí)按實(shí)際成本計(jì)價(jià)；發(fā)出時(shí)按加權(quán)平均法計(jì)價(jià)；

　�、诘椭狄缀钠窋備N方法：采用一次性攤銷法；

　�、鄞尕浀谋P點(diǎn)制度：采用永續(xù)盤點(diǎn)制，即按照賬面數(shù)據(jù)與實(shí)際盤點(diǎn)數(shù)據(jù)結(jié)合確認(rèn)的方法。

　　（6）固定資產(chǎn)的計(jì)價(jià)方法、折舊方法以及預(yù)計(jì)使用年限

　　固定資產(chǎn)是指為經(jīng)營(yíng)管理而持有的、使用年限超過一年、單位價(jià)值較高的資產(chǎn)。固定資產(chǎn)取得時(shí)按實(shí)際取得成本計(jì)價(jià)，按照平均年限法計(jì)算折舊。

　�。�7）收入確認(rèn)原則：

　�、黉N售商品：公司已經(jīng)將商品所有權(quán)上轉(zhuǎn)移給買方；

　　②公司不再對(duì)該商品實(shí)施繼續(xù)管理權(quán)和實(shí)際控制權(quán)，與交易相關(guān)的經(jīng)濟(jì)利益能夠流入企業(yè)；

　�、巯嚓P(guān)的收入和成本能夠可靠地計(jì)量時(shí)，確認(rèn)營(yíng)業(yè)收入的實(shí)現(xiàn)。

　　風(fēng)險(xiǎn)提示：xx公司實(shí)際銷售收入的確認(rèn)方法與上述原則有差異，具體詳見本報(bào)告的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)調(diào)查部分。

　　五、xx公司財(cái)務(wù)狀況調(diào)查（截止20xx年10月底）

　　1、會(huì)計(jì)報(bào)表

　�。�1）資產(chǎn)負(fù)債表（所屬日期：xx年10月31日；貨幣單位：人民幣，元）

　�。�略）

　�。�2）損益表（所屬期間：xx年1―10月；貨幣單位：人民幣，元）

　�。�略）

　�。�3）會(huì)計(jì)報(bào)表提示：

　　（略）

　　2、相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債項(xiàng)目的調(diào)查與分析（略）

　　六、稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)

　　1、xx公司存在由于延遲確認(rèn)銷售收入而引起的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，違反了中國(guó)現(xiàn)行增值稅和企業(yè)所得稅等相關(guān)法規(guī)；

　�。�1）xx公司目前的銷售收入核算業(yè)務(wù)中，當(dāng)月銷售發(fā)出的貨物，

　�、�20xx年9月份之前，該月全部銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發(fā)票并確認(rèn)銷售收入；

　�、�20xx年9月份（包括）之后的貨物銷售業(yè)務(wù)，該月25日以后的銷售貨物一般都在次月10日左右才開具增值稅發(fā)票并確認(rèn)銷售收入。

盡職調(diào)查報(bào)告12

　　一、小額信用貸款貸前調(diào)查的重要性

　　小額信貸風(fēng)險(xiǎn)，實(shí)際就是信息不對(duì)稱風(fēng)險(xiǎn)，簡(jiǎn)單來說是對(duì)借款人底細(xì)的不了解而產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)。

　　目前，我們只能通過客戶提供的一些基本資料、征信報(bào)告、貸前調(diào)查來了解借款人。只有通過貸前調(diào)查，我們才能核實(shí)提供資料的真實(shí)性，才能較清晰了解客戶的基本情況、單位經(jīng)營(yíng)狀況、人品、道德。貸前調(diào)查是貸款發(fā)放的第一道關(guān)口，是信貸管理的一個(gè)重要程序環(huán)節(jié)，其質(zhì)量?jī)?yōu)劣直接關(guān)系到貸款決策的正確與否。

　　二、小額信用貸款貸前調(diào)查的種類

　　貸前調(diào)查的種類主要分為兩種：非現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查和現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查。

　�。薄⒎乾F(xiàn)場(chǎng)調(diào)查

　　通過客戶提供的一些基本資料、銀行征信報(bào)告、利用公司內(nèi)部的信貸管理系統(tǒng)、電話、網(wǎng)絡(luò)媒體（如工商網(wǎng)、社保網(wǎng)）等工具或渠道進(jìn)行信息收集、分析等檢查。

　�。�、現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查

　　通過實(shí)地走訪客戶，與客戶的面談，核實(shí)工作單位、或勘察經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所、進(jìn)行財(cái)務(wù)查賬、盤點(diǎn)庫存；檢查住宅情況等方式發(fā)現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)預(yù)警信號(hào)。

　　三、小額信用貸款貸前調(diào)查要點(diǎn)

　�。�、真實(shí)性。

　　包括客戶身份真實(shí)性、住址真實(shí)性、單位的真實(shí)性、配偶/聯(lián)系人信息真實(shí)性等。核實(shí)客戶提供資料的真實(shí)性，是貸前調(diào)查的最重要環(huán)節(jié)。如果客戶提供的資料是虛假的，特別是身份信息，在我們還無法核實(shí)其真實(shí)性時(shí)，就無法進(jìn)行下一步的調(diào)查。

　　※

　　客戶身份真實(shí)性：特別要防止假冒身份騙貸。

　　※

　　住址：電費(fèi)單兩個(gè)月電費(fèi)只有幾元，是否有疑問，實(shí)際居住地址？※

　　單位：申請(qǐng)表填寫的是公司注冊(cè)地址、實(shí)際工作地址在其他地方，造成無法核實(shí)工作真實(shí)性或需要二次外訪，或者單位名稱與申請(qǐng)表不一致，入件前應(yīng)核實(shí)申請(qǐng)人工作單位信息，以免造成誤會(huì)。

　　※

　　配偶/聯(lián)系人信息：虛假的配偶/聯(lián)系人信息不利于貸后管理。

　　２、貸款用途、還款計(jì)劃。

　　（１）貸款基本是用于消費(fèi)、周轉(zhuǎn)、投資、救急等幾個(gè)方面。正常的商業(yè)小額信貸則是支持客戶的消費(fèi)、周轉(zhuǎn)貸款。投資本身具有不確定性，且投資周期與貸款期限有可能不匹配，容易造成貸款逾期或損失。

　　※

　　核查借款人的貸款用途是貸款判斷的重要一環(huán)，不是所有沒有按照約定使用貸款的客戶都會(huì)逾期違約，但凡是形成不良貸款的客戶基本都沒有按照約定使用貸款。

　　※

　　對(duì)于借款人所說的貸款用途我們要“落實(shí)在細(xì)節(jié)”，謊言是沒有細(xì)節(jié)的，如果借款人虛構(gòu)了貸款用途，他就無法提供各種細(xì)致化的東西做佐證，無法自圓其說。比如說貸款用于裝修，我們?cè)趯?shí)地調(diào)查時(shí)要查看房屋新舊程度、裝修情況、查看工程施工報(bào)價(jià)合同等。如果是用于備貨，那么核實(shí)現(xiàn)在的產(chǎn)能產(chǎn)量、存貨量、存貨周轉(zhuǎn)周期、行業(yè)淡旺季情況等等。對(duì)于細(xì)節(jié)不符合常理的情況，要大膽詢問實(shí)際貸款用途。

　�。ǎ玻┻�款計(jì)劃，是客戶對(duì)借款之后，如何償還借款的打算，是客戶誠(chéng)信度的一個(gè)表現(xiàn)。如果一個(gè)客戶連借款之后都不明確用何種收入、何時(shí)償還貸款，該筆借款的安全性可想而知。我司采取等額還本付息的還款方式，還款來源是基于客戶每月有正常的現(xiàn)金流入。

　　３、單位規(guī)模。

　　不管是打工一族還是經(jīng)營(yíng)者，所從事的單位規(guī)模，是信貸決策衡量的一個(gè)重要方面。雖然規(guī)模不代表盈利，但一定程度上反映了工作或經(jīng)營(yíng)的穩(wěn)定性。

　　４、個(gè)人的基本情況。

　　全面衡量借款人的基本情況對(duì)于判斷借款人的外部負(fù)債和穩(wěn)定性有著非常重要的作用。這些信息可以在與借款人的聊天過程中和通過第三方（如配偶、親戚、員工、同行、上下游客戶）獲得。個(gè)人基本情況主要包括個(gè)人的教育背景、婚姻狀況、個(gè)人愛好、社會(huì)關(guān)系等。

　�。�1）個(gè)人的教育背景會(huì)影響工作的質(zhì)量及發(fā)展前景、經(jīng)營(yíng)理念和管理模式、經(jīng)營(yíng)規(guī)模的擴(kuò)張是否理性等。

　　（2）婚姻狀況和借款人也息息相關(guān)。良好的婚姻狀況對(duì)事業(yè)是一個(gè)助推器；不良的婚姻不但對(duì)個(gè)人或企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債有較大的影響（離婚財(cái)產(chǎn)分割），有時(shí)還可能會(huì)影響到個(gè)人事業(yè)或企業(yè)的發(fā)展。

　�。�3）個(gè)人愛好，往往和個(gè)人的生活習(xí)慣相關(guān)，也會(huì)從側(cè)面反映個(gè)人的'人品道德。譬如，一個(gè)喜歡體育運(yùn)動(dòng)、經(jīng)常打球的人，他的生活習(xí)慣往往會(huì)比較健康；一個(gè)經(jīng)常坐在麻將臺(tái)的人，打麻將已經(jīng)不是娛樂行為，而是一種賭博行為。有不良嗜好的人，特別是賭博、打架、經(jīng)常出入高檔場(chǎng)所、吸毒，是我們必須關(guān)注的對(duì)象。

　�。�4）社會(huì)關(guān)系。個(gè)人取得貸款后，其償還款項(xiàng)的來源一般是他的收入或通過其他途徑獲得的資金，其他途徑獲得的資金無非就是從金融機(jī)構(gòu)獲得貸款或從親朋好友獲得的借款。

　　5、資產(chǎn)規(guī)模、負(fù)債情況。

　　資產(chǎn)規(guī)模，主要包括現(xiàn)金、銀行存款、保險(xiǎn)單、車輛、房產(chǎn)、其它經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目。資產(chǎn)規(guī)模除了可以反映借款人的經(jīng)濟(jì)實(shí)力之外，還可以側(cè)面印證借款人所述收入情況是否屬實(shí)，如果一個(gè)借款人所述收入豐厚，但財(cái)富積累的去向不明、資產(chǎn)規(guī)模小，那么其對(duì)于收入的描述可信程度較低。

　　負(fù)債情況，主要了解有沒有銀行負(fù)債、有沒有擔(dān)保公司的貸款或其它小額貸款公司貸款、有沒有向親朋好友借款等。如果借款人負(fù)債超過收入，應(yīng)核實(shí)是否有其他收入，深入了解借款人的還款來源。

　　6、人品道德。

　　一個(gè)不注重道德約束的人，信用方面也會(huì)大打折扣。愛好習(xí)慣也和人品息息相關(guān)，往往不良嗜好會(huì)與不良的人品聯(lián)系在一起。

　　我們調(diào)查主要從其家庭責(zé)任方面、對(duì)父母、配偶、子女的責(zé)任,特別是一項(xiàng)貸款，能否獲得配偶的支持，也是判斷一個(gè)人家庭責(zé)任、人品的一個(gè)重要指標(biāo)。已婚者，隱瞞父母，比較正常；未婚者，隱瞞父母，則可能會(huì)存在風(fēng)險(xiǎn)。

　　7、家庭情況。

　　家庭情況，有時(shí)會(huì)影響借款人的還款能力、還款意愿。良好的家庭氛圍，在借款人還款能力和還款意愿出現(xiàn)問題時(shí)，其家庭可能會(huì)對(duì)其施加壓力或幫其償還款項(xiàng)。主要詢問客戶父母的工作或瞻養(yǎng)負(fù)擔(dān)情況、子女現(xiàn)時(shí)教育或工作情況、配偶的工作情況等。

　　針對(duì)我公司不同產(chǎn)品的特點(diǎn)，各產(chǎn)品需側(cè)重的貸前調(diào)查要點(diǎn)。

　�。薄⒋蚬ひ蛔�。

　　打工一族，相對(duì)于經(jīng)營(yíng)者來說，調(diào)查相對(duì)簡(jiǎn)單，主要是核實(shí)其工作和住址真實(shí)性，還有單位的性質(zhì)和規(guī)模。對(duì)于高端客戶群，主要是調(diào)查工作部門、工作職位及工作性質(zhì)；非高端客戶，主要是調(diào)查工作單位規(guī)模、工作部門及工作職位。

　�。ǎ保└叨丝蛻纛惾海赫{(diào)查要點(diǎn)：

　　1、政府部門、事業(yè)單位或國(guó)企工作者，我們主要是核實(shí)其工作的部門、工作職位、及工作的真實(shí)性，還要重點(diǎn)核實(shí)是否編制內(nèi)員工。

　　2、全國(guó)500強(qiáng)、廣東省100強(qiáng)或較大型公司工作者，我們主要是核實(shí)其工作的部門、工作職位、及工作的真實(shí)性。

　�。ǎ玻┓歉叨丝蛻纛惾海赫{(diào)查要點(diǎn)：主要是核實(shí)其工作職位及工作的真實(shí)性、工作單位規(guī)模和基本經(jīng)營(yíng)狀況。

　　2、三農(nóng)經(jīng)營(yíng)者。

　　經(jīng)營(yíng)管理情況：承包地真實(shí)性、養(yǎng)殖或種植規(guī)模、養(yǎng)殖設(shè)備、養(yǎng)殖或種植的種類、養(yǎng)殖或種植數(shù)量、長(zhǎng)成情況、價(jià)格情況、生產(chǎn)周期、周期產(chǎn)量、周期收入、飼料的庫存、及工棚的居住情況、電的照明情況；外出務(wù)工收入，如有，是從事那方面工作，收入多少。

　　3、抵押貸款。

　　要防范假證抵押和出租房產(chǎn)抵押。假證抵押，主要是房產(chǎn)證和實(shí)際的房產(chǎn)不符，這方面的風(fēng)險(xiǎn)主要存在于一些散樓，因?yàn)槠涞刂返恼鎸?shí)性、準(zhǔn)確性較難判斷。出租房產(chǎn)抵押，主要是房產(chǎn)已出租給他人居住，由于租賃權(quán)優(yōu)于抵押權(quán)，我們必須明確房產(chǎn)出租的年限。抵押貸款，我們也要盡職盡責(zé)、詳細(xì)調(diào)查，防止無效抵押。

　　4、經(jīng)營(yíng)者。

　　經(jīng)營(yíng)的真實(shí)性。對(duì)于經(jīng)營(yíng)比較規(guī)范的企業(yè)，可通過營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程、稅務(wù)登記證、加工廠的牌照、轉(zhuǎn)讓協(xié)議、租賃合同等等來核實(shí)；對(duì)于一些非正式登記的企業(yè)（如在一個(gè)地方經(jīng)營(yíng)多年，但沒有辦理營(yíng)業(yè)執(zhí)照，或者生意是從別人手中轉(zhuǎn)讓過來，沒有更改營(yíng)業(yè)執(zhí)照，再或者是在大型批發(fā)市場(chǎng)里辦理的集體營(yíng)業(yè)執(zhí)照等），應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況采用更靈活的方法來核實(shí)，如通過查看商鋪的產(chǎn)權(quán)或租賃合同（通常由老板簽署而非員工），其他還有諸如代理合同、轉(zhuǎn)讓協(xié)議、收發(fā)貨的簽字人、借款人對(duì)生意的熟悉程度等等，通過這些相互印證核實(shí)經(jīng)營(yíng)的真實(shí)性。

　　經(jīng)營(yíng)管理情況：通過與企業(yè)主要經(jīng)營(yíng)者的直接會(huì)談，建立對(duì)其經(jīng)營(yíng)素質(zhì)和誠(chéng)信度的感性認(rèn)識(shí)，通過實(shí)地調(diào)查經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，可以了解借款人的業(yè)務(wù)品種、生產(chǎn)組織能力、工藝流程、技術(shù)裝備水平、產(chǎn)供銷情況、設(shè)備性能及利用率、員工精神狀態(tài)等情況，掌握企業(yè)運(yùn)行及管理方面的信息。

　　調(diào)查要點(diǎn):

　　1、廠房規(guī)模及質(zhì)量、工作環(huán)境、固定資產(chǎn)情況。廠房的結(jié)構(gòu)、寬敞程度、新舊情況，了解廠房的規(guī)模及質(zhì)量。

　�。�1）檢查工作臺(tái)面的是否有序、物料的擺放是否凌亂、半成品和成品的擺放情況。

　�。�2）檢查固定資產(chǎn)，設(shè)備的新舊程度、開機(jī)率、產(chǎn)能產(chǎn)量、機(jī)器產(chǎn)能產(chǎn)量是否支持借款人所述的銷售額。

　　2、員工人數(shù)及工資情況、生產(chǎn)操作程序及安全指引情況、消防知識(shí)教育情況及措施。

　�。�1）現(xiàn)場(chǎng)工人數(shù)量，向借款人了解工人的工資情況、發(fā)放日期，可以要求其出示工資發(fā)放登記簿核實(shí)；如有條件，可以向工人了解工資的發(fā)放情況。

　　（2）觀察工人生產(chǎn)程序，精神狀態(tài)，觀察制作臺(tái)面員工的滿座率。

　�。�3）觀察廠房電線情況，是否交叉亂拉；是否有消防瓶，如有，擺放是否合理，是否有消防警示標(biāo)志；注意男員工是否在工作中抽煙等。

　　3、廠房租賃情況、水電費(fèi)使用及繳交情況、稅收繳交。提供廠房租賃合同，水電費(fèi)單據(jù)和稅收繳交單據(jù)，了解廠房周圍的環(huán)境，有沒有已經(jīng)開發(fā)完整，是否存在違章建筑情況，續(xù)租是否方便；水電費(fèi)使用是否正常，特別是錯(cuò)峰用電情況，拉閘限電頻率對(duì)企業(yè)的影響程度；稅收的繳交是否正常，是否存在嚴(yán)重偷稅漏稅情況。

　　4、原材料的購進(jìn)方式及價(jià)格情況和庫存情況、產(chǎn)品的質(zhì)量、產(chǎn)品的價(jià)格、產(chǎn)品的銷路及庫存情況、貨款的回收周期及回收情況、市場(chǎng)環(huán)境情況等。原材料、產(chǎn)品及貨款是我們調(diào)查的重點(diǎn)。

　　（1）原材料的購進(jìn)方式及價(jià)格情況和庫存情況。了解原材料是全部現(xiàn)金購入、還是一部分現(xiàn)金購入，最重要是了解客戶原材料賒賬即應(yīng)付款方面，多久時(shí)間才付款給對(duì)方，是了解客戶現(xiàn)金流和信用的一個(gè)重要方面；了解原材料的進(jìn)貨地點(diǎn)；了解原材料最近的價(jià)格，較之前的變動(dòng)情況，以及未來幾個(gè)月走勢(shì)。這些，如有必要，可以要求借款人提供相應(yīng)的單據(jù)進(jìn)行核實(shí)。察看原材料庫存多少、擺放整齊與否等。

　　（2）產(chǎn)品的質(zhì)量、產(chǎn)品的價(jià)格、產(chǎn)品的銷售及庫存情況。通過觸摸產(chǎn)品、向客戶請(qǐng)教，了解產(chǎn)品質(zhì)量、了解客戶是經(jīng)營(yíng)那種檔次的產(chǎn)品；了解產(chǎn)品的價(jià)格、成本（原材料成本、人工成本的大約組成）、產(chǎn)品是內(nèi)銷還是外銷、外銷利潤(rùn)和內(nèi)銷利潤(rùn)的比較、外銷產(chǎn)品時(shí)，匯率對(duì)企業(yè)利潤(rùn)的影響；察看產(chǎn)品庫存多少、包裝是否安全穩(wěn)固和高檔等。

　�。�3）貨款的回收周期及回收情況、市場(chǎng)環(huán)境情況。向借款人了解貨款的回收情況，是現(xiàn)銷現(xiàn)收，還是先收一定比例的現(xiàn)金，余款在多長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)回收；現(xiàn)時(shí)貨款還有多少?zèng)]有回收，回收難度如何。向借款人了解市場(chǎng)行情，了解該行業(yè)目前的利潤(rùn)率，了解外銷和內(nèi)銷形式；了解企業(yè)的經(jīng)營(yíng)年限，經(jīng)營(yíng)階段，企業(yè)的發(fā)展規(guī)劃。我們通過有意識(shí)的、較詳細(xì)的交談，逐步了解借款人的生產(chǎn)、管理、銷售的經(jīng)營(yíng)模式和經(jīng)營(yíng)理念、了解市場(chǎng)環(huán)境情況、進(jìn)而了解整體的經(jīng)營(yíng)狀況。

　　5、收入與負(fù)債的核實(shí)

　　由于大部分中小企業(yè)發(fā)展都是靠自有資本，在原始積累的基礎(chǔ)上通過家族管理的方式經(jīng)營(yíng)，因此不可避免的，企業(yè)在內(nèi)部財(cái)務(wù)制度管理方面存在缺陷。這就使信貸人員調(diào)查時(shí)難以獲得企業(yè)現(xiàn)金流數(shù)據(jù)，這里有兩個(gè)方法：

　　一是收集企業(yè)銀行對(duì)賬單，剔除內(nèi)部往來款和培育流水的賬戶，匯總得到的往往比較真實(shí)。

　　二是可以采取抽查的方式，抽取企業(yè)日常的進(jìn)出庫單據(jù)、購原材料發(fā)票、銷貨明細(xì)帳等結(jié)算企業(yè)的現(xiàn)金流量，但是這種方法往往工作量要相對(duì)大一些。

　　一個(gè)企業(yè)的總負(fù)債和這個(gè)企業(yè)的年銷售額收入配比在1：10這個(gè)比例或稍高一些比較合理。理由主要考慮是按年12個(gè)月計(jì)算，如果一個(gè)月企業(yè)在年收入在1200萬元，那么月現(xiàn)金流正常來說有100萬左右，再考慮利潤(rùn)率等情況，100萬元貸款是個(gè)上限。但是，這個(gè)比率不一定就是固定的，也要綜合考慮很多的因素，比如要參照所屬行業(yè)，利潤(rùn)率等因素。毛利

　　所謂“毛利”顧名思義就是收入減成本后的利潤(rùn)，一般不包括期間費(fèi)用(管理費(fèi)用、財(cái)務(wù)費(fèi)用、銷售費(fèi)用)。常見行業(yè)毛利潤(rùn)率

　�。ㄅ�發(fā)業(yè)較低、零售業(yè)較高）

　　四、小額信用貸款資料的收集

　　資料的收集應(yīng)該遵從有效性、完整性、簡(jiǎn)便性的原則。

　　有效性—提交資料真實(shí)、有效

　　※

　　單位信息：?jiǎn)挝徽信�、�?shí)際地址與注冊(cè)名稱、注冊(cè)地址是否一致。申請(qǐng)表填寫的是公司注冊(cè)地址、實(shí)際工作地址在其他地方，造成無法核實(shí)工作真實(shí)性或需要二次外訪，或者單位名稱與申請(qǐng)表不一致，入件前應(yīng)核實(shí)申請(qǐng)人工作單位信息，以免造成誤會(huì)。 ※

　　復(fù)印件是否有原件可供核對(duì)（簽約時(shí)無法提供房產(chǎn)證原件核對(duì)的個(gè)案較多）。 ※

　　高端客戶收入證明：優(yōu)質(zhì)企業(yè)中擔(dān)任司機(jī)、保安、非正式員工等職員不屬于高端客戶。 ※

　　勞動(dòng)合同、房產(chǎn)抵押合同、單位租賃合同是否在有效期內(nèi)，即將到期租賃合同的風(fēng)險(xiǎn)（搬遷、租金上漲的影響）。

　　※

　　交租單據(jù)是否為最新一期，是否欠租。

　　資料完整性、簡(jiǎn)便性——提交資料符合政策要求

　　※

　　房產(chǎn)文件：一次性購買或按揭（抵押貸款）已結(jié)清的房產(chǎn)提供房產(chǎn)證和購房發(fā)票；按揭（抵押）狀態(tài)且征信有顯示的，可提供按揭（抵押）合同，相關(guān)合同應(yīng)復(fù)印完整（顯示權(quán)屬人姓名、貸款金額、簽名頁及抵押物清單）。 ※

　　相關(guān)經(jīng)營(yíng)證書：食品流通許可證、衛(wèi)生許可證、道路運(yùn)輸許可證、工程項(xiàng)目的審批文件、相關(guān)經(jīng)營(yíng)資質(zhì)證書等等。

　　※

　　銀行流水：客戶有多個(gè)銀行流水，應(yīng)先對(duì)流水結(jié)構(gòu)進(jìn)行分析，是否存在賬戶間互相轉(zhuǎn)入轉(zhuǎn)出培育流水的情況，該類型流水無參考意義，不需要提供，如果客戶有多個(gè)賬戶，只需提供1-2個(gè)能真實(shí)反映其收入情況的賬戶，對(duì)公流水只需提供能反映其經(jīng)營(yíng)收入的賬戶，對(duì)私流水只需提供交易最活躍、結(jié)余較多的賬戶。

　　※

　　納稅憑證：提供去年年度和最新三期憑

盡職調(diào)查報(bào)告13

　　根據(jù)公司相關(guān)規(guī)定，在搜集了公司有關(guān)貸款擔(dān)保調(diào)查資料的基礎(chǔ)上，對(duì)該公司向銀行申請(qǐng)1年期萬元流動(dòng)資金貸款，申請(qǐng)我公司對(duì)該項(xiàng)貸款擔(dān)保事項(xiàng)進(jìn)行了調(diào)查，現(xiàn)將調(diào)查情況報(bào)告如下：

　　一、企業(yè)情況

　　1.企業(yè)基本情況

　　企業(yè)名稱：

　　成立時(shí)間：

　　注冊(cè)資本：萬元

　　注冊(cè)地點(diǎn)：

　　主營(yíng)業(yè)務(wù)：

　　法定代表人：

　　營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)：組織機(jī)構(gòu)代碼證： 、稅務(wù)登記證號(hào)： 、開戶行和賬號(hào)： ，以上證照均經(jīng)過相關(guān)部門年檢，真實(shí)有效。

　　2.股權(quán)結(jié)構(gòu)

　　股東出資情況：

　　二、企業(yè)基本素質(zhì)

　　1.法定代表人情況（或?qū)嶋H控制人）

　　法定代表人（或?qū)嶋H控制人）姓名：

　　年齡及住所：

　　教育背景：

　　工作經(jīng)歷：

　　信用記錄狀況：。

　　2.經(jīng)營(yíng)管理層主要成員情況：

　　關(guān)聯(lián)企業(yè)：

　　三、企業(yè)經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)狀況分析

　　1.資產(chǎn)總額：萬元、負(fù)債總額：萬無、資產(chǎn)負(fù)債率：

　　2.流動(dòng)比率：、速動(dòng)比率：

　　3.上年度主營(yíng)業(yè)務(wù)收入：萬元、實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)：萬元、利潤(rùn)率：

　　四、借款需求、還款來源

　　企業(yè)借款用途：

　　還款來源分析：

　　五、反擔(dān)保措施

　　反擔(dān)保保證措施：

　　六、風(fēng)險(xiǎn)防范措施

　　1.

　　2.

　　3.

　　七、結(jié)論

　　建議為公司提供擔(dān)保。

盡職調(diào)查報(bào)告14

　　根據(jù)中國(guó)銀監(jiān)會(huì)發(fā)布的《流動(dòng)資金貸款管理暫行辦法》、《固定資產(chǎn)貸款管理暫行辦法》、《個(gè)人貸款管理暫行辦法》、《項(xiàng)目融資指引》的有關(guān)規(guī)定，貸款人在貸前調(diào)查階段，應(yīng)采取現(xiàn)場(chǎng)與非現(xiàn)場(chǎng)相結(jié)合的形式履行盡職調(diào)查，形成書面報(bào)告（稱盡職調(diào)查報(bào)告），并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、完整性和有效性負(fù)責(zé)�，F(xiàn)將盡職調(diào)查報(bào)告的格式及有關(guān)內(nèi)容要求如下：

　　一、信貸業(yè)務(wù)基本情況

　　包括信貸業(yè)務(wù)種類（固定資產(chǎn)貸款、流動(dòng)資金貸款、個(gè)人貸款、銀行承兌匯票等），申請(qǐng)用途、金額、期限、利率、擔(dān)保方式等。

　　二、借款人基本情況

　　包括借款人名稱、住址、股本結(jié)構(gòu)，組織架構(gòu)、公司治理、內(nèi)部控制及法定代表人和經(jīng)營(yíng)管理團(tuán)隊(duì)的資信等情況；與我行建立信貸關(guān)系、信用狀況及開戶、結(jié)算情況等。

　　三、借款人評(píng)價(jià)

　　由于不同貸款品種的盡職調(diào)查側(cè)重點(diǎn)不同，貸款新規(guī)對(duì)盡職調(diào)查報(bào)告的具體要求也不盡相同。

　　（一）固定資產(chǎn)貸款。

　　固定資產(chǎn)貸款的盡職調(diào)查重點(diǎn)是收集整理借款人、主要股東或?qū)嶋H控制人以及貸款項(xiàng)目的相關(guān)信息，并對(duì)借款人和項(xiàng)目的建設(shè)風(fēng)險(xiǎn)、

　　1經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)等進(jìn)行綜合分析、評(píng)估、判斷。一般應(yīng)包括以下七個(gè)方面的內(nèi)容：

　　①借款人、主要股東或?qū)嶋H控制人的情況，包括股東及借款人品質(zhì)與實(shí)力、歷史沿革、信用狀況、專業(yè)能力及經(jīng)驗(yàn)、行業(yè)地位、公司治理、領(lǐng)導(dǎo)人素質(zhì)等。

　�、陧�(xiàng)目本身的情況，包括項(xiàng)目的合法合規(guī)性、建設(shè)的必要性、規(guī)模、技術(shù)水平、建設(shè)和生產(chǎn)條件、經(jīng)營(yíng)管理層、環(huán)境影響、產(chǎn)品市場(chǎng)容量、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力及市場(chǎng)前景等。

　�、弁顿Y估算和資金籌措情況，包括固定資產(chǎn)投資估算、流動(dòng)資金投資估算、自有資金及其來源可靠性評(píng)估、借入資金來源及落實(shí)情況、資金使用計(jì)劃等。

　�、茼�(xiàng)目效益情況，包括相關(guān)財(cái)務(wù)效益指標(biāo)、盈虧平衡點(diǎn)分析以及敏感性分析等內(nèi)容。

　�、葸�款能力分析，包括還款來源、還款計(jì)劃。

　　⑥貸款擔(dān)保情況，包括但不限于擔(dān)保的合法性、抵（質(zhì)）押物價(jià)值及可變現(xiàn)性、擔(dān)保人的擔(dān)保能力等。

　�、咩y行業(yè)金融機(jī)構(gòu)收益預(yù)測(cè)，包括利息收入、年結(jié)算收入、日均存款、其他收益等。

　　（二）項(xiàng)目融資貸款。

　　項(xiàng)目融資的盡職調(diào)查是根據(jù)項(xiàng)目具體情況，對(duì)項(xiàng)目的經(jīng)濟(jì)技術(shù)、財(cái)務(wù)可行性和還款來源可靠性進(jìn)行分析和判斷，為融資決策提供依據(jù)。撰寫內(nèi)容主要為非財(cái)務(wù)分析和財(cái)務(wù)分析兩大部分。

　　非財(cái)務(wù)分析包括：

　　①項(xiàng)目背景：主要包括國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、技術(shù)政策和區(qū)域發(fā)展規(guī)劃，企業(yè)基本情況，項(xiàng)目必要性評(píng)估。

　�、陧�(xiàng)目建設(shè)環(huán)境條件：主要包括內(nèi)部的人力、物力、財(cái)力資源條件，外部的建筑施工條件，項(xiàng)目建設(shè)的物資供應(yīng)配套條件等。

　�、垌�(xiàng)目組織與人力資源水平：主要包括組織機(jī)構(gòu)分析及人力資源的配備與流動(dòng)情況。

　　④技術(shù)與工藝流程：主要包括技術(shù)工藝與設(shè)備選型的先進(jìn)性、可靠性、適應(yīng)性、協(xié)調(diào)性、經(jīng)濟(jì)性、環(huán)保性等。

　�、萆�產(chǎn)規(guī)模及原輔料：主要包括項(xiàng)目規(guī)模的主要制約因素，生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)條件，原輔料的生產(chǎn)工藝要求、供應(yīng)數(shù)量、儲(chǔ)運(yùn)條件及成本。⑥市場(chǎng)需求預(yù)測(cè)：主要包括產(chǎn)品特征，潛在市場(chǎng)需求量測(cè)算，市場(chǎng)占有率評(píng)估等。

　　財(cái)務(wù)分析包括：

　�、夙�(xiàng)目投資估算與資金籌措評(píng)估：涉及項(xiàng)目總投資、建設(shè)投資、流動(dòng)資金估算，資金來源及落實(shí)情況。

　�、陧�(xiàng)目建設(shè)期和運(yùn)營(yíng)期內(nèi)的現(xiàn)金流量分析。

　�、垌�(xiàng)目盈利能力分析：主要通過內(nèi)部收益率、凈現(xiàn)值、投資與貸款回收期、投資利潤(rùn)率等評(píng)價(jià)指標(biāo)進(jìn)行分析。

　�、茼�(xiàng)目清償能力評(píng)價(jià)。

　　⑤項(xiàng)目不確定性分析：主要包括盈虧平衡分析和敏感性分析。

　�。ㄈ�）流動(dòng)資金貸款。

　　流動(dòng)資金貸款的盡職調(diào)查主要是了解借款人管理、經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)等方面的情況，流動(dòng)資金需求及需求影響因素，分析存在的風(fēng)險(xiǎn)并提出相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)控制措施，一般應(yīng)側(cè)重于以下六個(gè)方面：

　�、俳杩钊说姆秦�(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)分析，包括品質(zhì)與誠(chéng)信、外部環(huán)境、行業(yè)狀況、管理、技術(shù)、市場(chǎng)及其競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、經(jīng)營(yíng)管理情況等方面內(nèi)容。②借款人的'財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)分析，包括借款人資產(chǎn)負(fù)債情況，營(yíng)運(yùn)能力、盈利能力、償債能力、成長(zhǎng)能力等方面。

　　③借款人流動(dòng)資金需求的分析與測(cè)算，包括借款人經(jīng)營(yíng)規(guī)模及運(yùn)作模式，季節(jié)性、技術(shù)性以及結(jié)算方式等因素對(duì)借款人流動(dòng)資金需求量的影響。

　�、軐�(duì)流動(dòng)資金貸款進(jìn)行合理性分析，包括貸款金額、期限、用途、提款計(jì)劃，該筆貸款所涉及的經(jīng)營(yíng)周期，貸款實(shí)際需求量測(cè)算，對(duì)貸款金額和期限與借款人現(xiàn)金流量和經(jīng)營(yíng)周期的匹配情況進(jìn)行分析。

　　⑤貸款擔(dān)保的分析，包括保證人擔(dān)保資格及能力評(píng)價(jià)，抵（質(zhì)）

　　押物價(jià)值及變現(xiàn)能力評(píng)價(jià)等。

　　⑥借款人與銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)的合作關(guān)系，包括開戶情況，長(zhǎng)短期貸款余額，以往的還款付息情況、信用等級(jí)、授信額度及占用情況，在銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)的日均存款、綜合收益、未來收益預(yù)測(cè)。

　�。ㄋ模﹤�(gè)人貸款盡職調(diào)查報(bào)告

　　個(gè)人貸款盡職調(diào)查報(bào)告應(yīng)側(cè)重于對(duì)借款人的資信水平、償債能力、貸款具體用途及還款來源等情況的分析，確保借款人交易、借款用途、還款意愿和還款能力真實(shí)，防范虛假按揭等現(xiàn)象的發(fā)生。

　�。ㄎ澹┿y行承兌匯票業(yè)務(wù)等表外業(yè)務(wù)的申請(qǐng)人評(píng)價(jià)，參照流動(dòng)資金貸款的借款人評(píng)價(jià)。

　　四、申報(bào)行對(duì)貸款的綜合評(píng)價(jià)

　　1、貸款風(fēng)險(xiǎn)與防范

　　2、貸款效益分析

　　3、申報(bào)行對(duì)此筆貸款的意見

　　五、盡職調(diào)查承諾事項(xiàng)

　　盡職調(diào)查人員承諾：對(duì)此筆申請(qǐng)借款，調(diào)查人員已充分履行了盡職調(diào)查工作，據(jù)此完成本盡職調(diào)查報(bào)告，并對(duì)報(bào)告內(nèi)容及上報(bào)資料的真實(shí)性、完整性和有效性負(fù)責(zé)。

　　盡職調(diào)查人：（簽字）_________________

　　業(yè)務(wù)部經(jīng)理：（簽字）_________________

　　________年______月______日

盡職調(diào)查報(bào)告15

　　一、盡職調(diào)查的范圍與宗旨

　　有關(guān)山西xxxx有限公司的律師盡職調(diào)查報(bào)告，是由山西省岳南律師事務(wù)所根據(jù)xxxx社的委托，給予xxxx社提交給山西省岳南律師事務(wù)所省市中級(jí)人民法院（20xx）臨民初字第xx號(hào)、xx2號(hào)民事裁定書，省市中級(jí)人民法院（20xx）臨民初字第xx號(hào)、xx號(hào)民事判決書而無法執(zhí)行的情況下，而展開的有關(guān)經(jīng)營(yíng)狀況方面的律師盡職調(diào)查。

　　二、簡(jiǎn)稱與定義

　　從本報(bào)告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋，否則下列簡(jiǎn)稱和術(shù)語具有以下含義：

　　“本報(bào)告”是指由山西省岳南律師事務(wù)所于20xx年九月十四日出具的關(guān)于山西xxxx有限公司之律師盡職調(diào)查報(bào)告。

　　“本所”和“本律師”是指山西省岳南律師事務(wù)所及本次律師盡職調(diào)查的律師。

　　“工商登記資料”是指登記于省市工商行政管理局的有關(guān)山西xxxx有限公司的資料。

　　“山西xxxx有限公司”簡(jiǎn)稱：“公司”，登記于山西省市工商行政管理局，注冊(cè)號(hào)為：xxxx “貴社”是指xx社。

　　本報(bào)告使用的簡(jiǎn)稱、定義、目錄以及各部分的標(biāo)題僅供閱讀方便之用，除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋，所有關(guān)于參見某部分的提示，均指本報(bào)告中的第一部分。

　　三、盡職調(diào)查方法與限制

　　本次調(diào)查所采用的方法如下：

　　1、審閱文件、資料與信息。

　　2、與xxxx社有關(guān)人員的會(huì)見與交談。

　　3、實(shí)地訪看。

　　4、向工商、稅務(wù)等有關(guān)部分查詢。

　　5、參閱其他中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查的信息。

　　6、考慮相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作。

　　四、本報(bào)告基于下列假設(shè)

　　1、所有xx社提交給我們的文件均是真是的，所有提交的文件的復(fù)印件均與其原件是一致的。

　　2、所有xx社提交給我們的文件中均有相關(guān)當(dāng)事方的合法授權(quán)、簽署和遞交。

　　3、所有xx社提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實(shí)的。

　　4、所有xx社對(duì)我們做出的有關(guān)事實(shí)的闡述、聲明、保證（無論口頭的還是書面的）均為真實(shí)、可靠的。

　　5、所有xx社提交給我們的文件當(dāng)中若明確表示接受中國(guó)法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束，描述或引用法律問題時(shí)涉及的事實(shí)、信息和數(shù)據(jù)是截止到20xx年9月14日xx社提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實(shí)和數(shù)據(jù)，我們會(huì)在盡職調(diào)查之后，按照貴社的指示，根據(jù)具體情況對(duì)某些事項(xiàng)進(jìn)行跟蹤核實(shí)或確認(rèn)，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況會(huì)發(fā)生變化。

　　五、本報(bào)告的.法律依據(jù)

　　本報(bào)告所給出的法律意見與建議，是截止到報(bào)告日所適用的有效的中國(guó)法律為依據(jù)的。

　　六、本報(bào)告的結(jié)構(gòu)

　　本報(bào)告分為導(dǎo)言、正文、附件和特別聲明四個(gè)部分，報(bào)告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的范圍與宗旨、簡(jiǎn)稱與定義、調(diào)查的方法與關(guān)鍵問題的摘要。在報(bào)告的主體部分，我們將從二十個(gè)方面的具體問題逐項(xiàng)進(jìn)行評(píng)論與分析，并給出相關(guān)的法律意見。報(bào)告的附件包括本報(bào)告所依據(jù)的“本所”和“本律師”是指山西省岳南律師事務(wù)所及本次律師盡職調(diào)查的律師。

　　“工商登記資料”是指登記于省市工商行政管理局的有關(guān)山西xxxx有限公司的資料。

　　“山西xxxx有限公司”簡(jiǎn)稱：“xx公司”，登記于山西省市工商行政管理局，注冊(cè)號(hào)為：xxxx “貴社”是指xx社。

　　本報(bào)告使用的簡(jiǎn)稱、定義、目錄以及各部分的標(biāo)題僅供閱讀方便之用，除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋，所有關(guān)于參見某部分的提示，均指本報(bào)告中的第一部分。

　　七、盡職調(diào)查方法與限制

　　本次調(diào)查所采用的方法如下：

　　1、審閱文件、資料與信息。

　　2、與xxxx社有關(guān)人員的會(huì)見與交談。

　　3、實(shí)地訪看。

　　4、向工商、稅務(wù)等有關(guān)部分查詢。

　　5、參閱其他中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查的信息。

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